Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 по делу n А43-13227/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                               Дело № А43-13227/2013

11 апреля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от заявителей жалобы (истцов):

Молькова Василия Евгеньевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

Шевяковой Натальи Ивановны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от ответчиков:

Денисова Владимира  Ивановича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 78235);

общества с ограниченной ответственностью «Химпродукция» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 78237),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Молькова Василия Евгеньевича и Шевяковой Натальи Ивановны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2013 по делу № А43-13227/2013, принятое судьей Дроздовой С.А.

по иску Молькова Василия Евгеньевича, Шевяковой Натальи Ивановны к

Денисову Владимиру Ивановичу, обществу с ограниченной ответственностью «Химпродукция» (ОГРН 1025202266891, ИНН 5256034400) о признании сделок недействительными,

                                               У С Т А Н О В И Л:

Мольков Василий Евгеньевич, Шевякова Наталья Ивановна (далее - Молков В.Е., Шевякова Н.И.) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Денисову Владимиру Ивановичу (далее - Денисов В.И.), обществу с ограниченной ответственностью «Химпродукция» (далее - ООО «Химпродукция») о  признании  недействительными  договоров займа  от  06.07.2010  и  от  07.07.2010,  заключенных  между  ответчиками.

Истцы утверждают, что указанные договоры займа являются крупной сделкой по признаку взаимосвязанности, в связи с чем их совершение должно быть одобрено общим собранием участников общества. Однако решение о заключении договоров займа, в соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общим собранием не принималось.

В качестве правового основания для признания названных сделок недействительными ссылаются на статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик - Денисов  В.И. иск не признал.

Решением от 13.12.2013 по делу А43-13227/2013 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований истцам отказал.

Истцы (Мальков В.Е. и Шевякова Н.И.), не согласившись с решением суда, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда от 13.12.2013 в соответствии с пунктами 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела;

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявители не согласны с выводом суда о том, что спорные сделки не относятся к категории крупных. Утверждают, что соотношение цены сделок со стоимостью активов ООО «Химпродукция» за П квартал 2010 года является неверным, поскольку отчетность за названный период не была подписана и сдана в налоговый орган. По данным бухгалтерского учета за 1 квартал 2010 года цена спорных сделок с учетом начисленных по ним процентов составляла более 25% от стоимости активов, что свидетельствует об их крупности.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие сторон.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Установлено, что ООО «Химпродукция» было учреждено и зарегистрировано  в  качестве  юридического  лица  в  2002  году.  Согласно материалам   дела  на  момент  заключения  договоров  займа  от  06.07.2010  и от 07.07.2010  участниками  ООО «Химпродукция»  являлись Мольков В.Е. и Кафтасьев В.В., владевшие 50 % уставного капитала каждый (протоколы общих собраний участников № 18 от 18.01.2010, № 19 от 26.05.2010I).

Впоследствии по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 07.09.2012 Кафтасьев В.В. продал Молькову В.Е. принадлежащую ему долю в размере 50 %, в результате чего последний стал единственным участником общества.

15.03. 2013 Мольков В.Е. продал 100 % долей в уставном капитале ООО «Химпродукция» Шевяковой Н.И., которая в настоящее время является единственным участником общества, что следует из выписки из ЕГРЮЛ. Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Также установлено, что 06.06.2010 между ООО «Химпродукция» (заемщиком) и Денисовым В. И. (заимодавцем), был заключен договор займа и дополнительные соглашения к нему № 1 от 31.03.2011, № 2 от 01.11.2011, предметом которого является предоставление заемщику займа в размере        5 000 000 руб., под процентную ставку 7,75 % годовых, со сроком возврата не позднее 30.04.2012.

07.07. 2010 между теми же сторонами был заключен договор займа на сумму 5 000 000 руб. с аналогичными условиями. Срок возврата займа согласно дополнительным соглашениям № 1, № 2 установлен до 30.04.2012.     

Истцы утверждают, что указанные договоры займа являются крупной сделкой по признаку взаимосвязанности, в связи с чем их совершение должно быть одобрено общим собранием участников общества. Однако решение о заключении договоров займа, в соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общим собранием не принималось.

Критерии, исходя из которых, сделка является крупной для общества, определены в статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии с пунктом 5 статьи 46 корпоративного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований, может быть признана недействительной. С таким требованием в суд имеют право обратиться общество или любой его участник. Обращение в суд с тем или иным иском, если же к моменту обращения в суд с иском о признании недействительной заключенной обществом крупной сделки лицо уже более не является участником общества, поскольку произвело отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, то заключенная сделка в материально-правовом отношении перестает каким-либо образом нарушать права и затрагивать интересы этого лица как участника общества.

Статус участника общества с ограниченной ответственностью подтверждается сведениями из государственного реестра юридических лиц.

      Мольков В.Е. обратился с  рассматриваемым иском в арбитражный суд 26.06.2013.  Таким образом, на момент обращения с иском в суд Мольков  В.Е. не являлся участником общества, следовательно, у него отсутствует право на оспаривание сделок по заявленному основанию.

      Шевякова Н.И. обратилась в арбитражный суд за защитой нарушенного права 16.08. 2013. Учитывая, что на момент совершения сделок Шевякова Н.И. не являлась участником общества, то ее законные интересы оспариваемыми сделками также не могут быть нарушены. (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.12.2003 г. № 9736/03).

     В силу приведенных обстоятельств довод апелляционной жалобы о неправильной оценке судом характера сделок не имеет правового значения. Суд первой инстанции  сделал правильный вывод об отсутствии у истцов права на обжалование указанных выше сделок и обоснованно отказал в удовлетворении требований о признании недействительными договоров займа от 06.07.2010, 07.07.2010. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области по доводам апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции также не допущено.

     В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

     Руководствуясь статьями, 110, 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                                     П О С Т А Н О В И Л:

      решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2013 по делу №А43-13227/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Молькова Василия Евгеньевича и Шевяковой Натальи Ивановны  - без удовлетворения.

      Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

      Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.С. Родина

                                                                                                       Т.И. Тарасова