Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 по делу n А79-8792/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                                                                                 

11 апреля 2014 года                                                 Дело № А79-8792/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07.04.2014.

Полный текст постановления изготовлен 11.04.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                           Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Центрального банка Российской Федерации - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела (уведомление № 61255);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Независимая оценочная компания «Актив» - Петрова Э.Н. по доверенности от 28.11.2013 (срок действия 3 года);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

открытого акционерного общества «Гостиница «Атал» - директора Филиппова Е.П. (выписка из ЕГРЮЛ от 31.01.2014);

общественной организации «Российское общество оценщиков» - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела (уведомление № 57687);

Министерства имущественных и земельных отношений Чувашской Республики – Яковлева Е.А. по доверенности от 14.02.2014 (срок действия до 31.12.2014);

Петровой Татьяны Николаевны – Петрова Э.Н., по доверенности от 19.12.2013 (срок действия 3 года),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Центрального банка Российской Федерации в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.01.2014 по делу №А79-8792/2013, принятое судьей Даниловым А.Р.

по иску Центрального банка Российской Федерации (ОГРН 1037700013020, г.Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Независимая оценочная компания «Актив» (ОГРН 1112130001719, г.Чебоксары) о признании недостоверной величины рыночной стоимости объектов оценки,

                                           У С Т А Н О В И Л:

Центральный банк Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Независимая оценочная компания «Актив» (далее - ООО «НОК «Актив») о признании недостоверной величины рыночной стоимости объектов оценки: здания гостиницы «Атал», общей площадью 2437,2 кв.м, земельного участка общей площадью 2889 кв.м, кадастровый номер 21:01:02 01 01:0080, движимого имущества, расположенного по адресу: г.Чебоксары, Президентский бульвар, д.13, установленной оценщиком Петровой Т.Н. в отчете об оценке от 05.04.2013 №99-04/13.

Исковые требования заявлены на основании статьи 14 Федерального закона «О защите прав и законных интересов  инвесторов на рынке ценных бумаг», статей 11, 12 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», положений Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества». В обоснование иска указано на недостоверность и необъективность стоимости объектов оценки, установленной в отчете от 05.04.2013 № 99-04/13.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.01.2014 по делу №А79-8792/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

ЦБ РФ в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пункта 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением норм процессуального и материального права.

Заявитель указывает на неправильное истолкование судом статей 12, 13 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», статьи 34 Федерального закона «Об акционерных обществах», статей 12, 25 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества». Также полагает, что судом необоснованно не применены подлежащие применению положения статьи 10 Федерального закона «О центральном банке Российской Федерации», статьи 14 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

Представители заявителя и третьего лица (общественной организации «Российское общество оценщиков») в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Заявитель просил рассмотреть дело в его отсутствие, о чем указал в заявлении от 31.03.2014.

Представители ответчика и третьих лиц в судебном заседании и в отзывах указали, что с жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом, постановлением Кабинета Министров Чувашской Республики от 16.05.2013 № 180 учреждено открытое акционерное общество «Гостиница «Атал» (далее - ОАО «Гостиница «Атал») с уставным капиталом в размере 76 289 831 руб., разделенным на 76 289 831 обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Министерству имущественных и земельных отношений Чувашской Республики  поручено выступить от имени Чувашской Республики в качестве учредителя и единственного акционера ОАО «Гостиница «Атал» и внести в установленном законодательством порядке в качестве вклада в уставный капитал: земельный участок, общей площадью 2889 кв.м, кадастровый номер 21:01:02 01 01:0080, здание гостиницы «Атал», общей площадью 2437 кв.м, а также движимое имущество.

В целях установления рыночной стоимости указанного имущества между Министерством имущественных и земельных отношений Чувашской Республики (государственным заказчиком) и обществом с ограниченной ответственностью «Независимая оценочная компания «Актив» (исполнителем) заключен государственный контракт от 27.03.2013 № 12.      Оценка рыночной стоимости имущества произведена оценщиком Петровой Т.Н., Министерству передан отчет от 05.04.2013 № 99-04/13 об определении рыночной стоимости объектов оценки. Согласно отчету рыночная стоимость движимого и недвижимого имущества составила 76 289 831 руб.

24.05.2013 Министерство имущественных и земельных отношений Чувашской Республики Распоряжением № 422-р приняло решение приватизировать вышеназванное имущество путем внесения его в качестве вклада в уставный капитал ОАО «Гостиница «Атал» в порядке оплаты размещаемых акций при учреждении общества.

ОАО «Гостиница «Атал» зарегистрировано в качестве юридического лица инспекцией федеральной налоговой службы по г.Чебоксары 03.06.2013. По акту приема-передачи от 18.06.2013 движимое и недвижимое имущество внесено учредителем в качестве вклада в уставный капитал общества.

Будучи несогласным с рыночной стоимостью спорного имущества истец обратился в суд с иском об оспаривании  отчета от 05.04.2013 № 99-04/13, составленного оценщиком Петровой Т.Н.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» по решению соответственно Правительства Российской Федерации, органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации, органа местного самоуправления государственное или муниципальное имущество, а также исключительные права могут быть внесены в качестве вклада в уставные капиталы открытых акционерных обществ.  При внесении государственного или муниципального имущества, а также исключительных прав в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества количество акций, приобретаемых в собственность Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, доля этих акций в общем количестве обыкновенных акций открытого акционерного общества и стоимость государственного или муниципального имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества (цена приобретения указанных акций), определяются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности (пункт 4 статьи 25 названного Федерального закона).

Согласно статье 8 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» проведение оценки объектов оценки является обязательным в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям, в том числе при определении стоимости объектов оценки в целях их приватизации.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное. Если законом или иным нормативным актом для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица предусмотрена обязательность привлечения независимого оценщика (обязательное проведение оценки) без установления обязательности определенной им величины стоимости объекта оценки, то оценка, данная имуществу оценщиком, носит лишь рекомендательный характер и не является обязательной.

При этом необходимо учитывать, что оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица. Кроме того, в этом случае оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора (издания акта государственным органом либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица).

Аналогичные положения содержатся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" (пункт 1).

В пункте 3 статьи 34 Федерального закона  «Об акционерных обществах» установлено, что при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом.

Таким образом, привлечение оценщика для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества, является обязательным. Принимая во внимание названные положения законодательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что рыночная стоимость объекта оценки отнесена к обязательной и может быть  предметом отдельного иска.

Однако оспаривание достоверности оценки имущества, произведенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска, ограничено моментом заключения соответствующего договора, издания акта государственным органом, либо принятием решения должностным лицом или органом управления юридического лица.

В рассматриваемом деле после утверждения оценки распоряжением Министерства от 24.05.2013 № 422-р о приватизации вышеназванного имущества путем внесения его в качестве вклада в уставный капитал ОАО «Гостиница «Атал» в порядке оплаты размещаемых акций при учреждении общества, постановлением Кабинета Министров Чувашской Республики от 16.05.2013 № 180 об учреждении ОАО «Гостиница «Атал» с уставным капиталом в размере 76 289 831 руб., разделенным на 76 289 831 обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1 руб. каждая и регистрации инспекцией федеральной налоговой службы по г. Чебоксары 03.06.2013 ОАО «Гостиница «Атал» в качестве юридического

требование о проверки достоверности отчета об оценке от 05.04.2013 № 99-04/13, не может быть рассмотрено, что следует из правовой позиции, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 92 от 30.05.2005 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком.

Как следует из информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", вопрос о достоверности этой величины может рассматриваться в рамках разрешения конкретного спора по поводу сделки, изданного акта или принятого решения (в том числе дела о признании сделки недействительной, об оспаривании ненормативного акта или решения должностного лица, о признании недействительным решения органа управления юридического лица и др.).

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований ЦБ РФ об оспаривании отчета об оценке имущества, правомерно отказано.

      Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

     Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

               ПОСТАНОВИЛ:

  решение Арбитражного суда Чувашской Республики от  28.01.2014 по делу №А79-8792/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Центрального банка Российской Федерации в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе - без удовлетворения.

     Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

      Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.С. Родина

                                                                                                       Т.И. Тарасова