Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 по делу n А43-16262/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                      

08 апреля 2014 года                                                   Дело № А43-16262/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  08 апреля 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Максимовой М.А., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гуськовой Д.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Триумф» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.11.2013 по делу №  А43-16262/2013, принятое судьей Курашкиной С.А., по иску закрытого акционерного общества «Триумф» (ОГРН 1025203747733, ИНН 5257039425), г. Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью «АЛТЭКС-СТРОЙ» (ОГРН 1075262008975, ИНН 5262210526), г. Нижний Новгород, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Антлантик» (ОГРН 1045207450826, ИНН 5260132230), г. Нижний Новгород, о признании договора поручительства незаключенным.

В судебном заседании приняли участие представители:

от закрытого акционерного общества «Триумф» – не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «АЛТЭКС-СТРОЙ» - не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Антлантик»  - не явился, извещен надлежащим образом.

Закрытое акционерное общество «Триумф» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АЛТЭКС-СТРОЙ» о признании договора поручительства от 05.05.2011 незаключенным.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Антлантик».

Решением от 14.11.2013 Арбитражный суд Нижегородской области отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, закрытое акционерное общество «Триумф» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт в связи с неправильным истолкованием закона.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о том, что истец был в полном объеме осведомлен о существе обязательства, по которому им было выдано поручительство.  Судом не установлен факт  исполнения должником обязательства по предоставлению поручителю надлежащим образом заверенного мирового соглашения от 05.05.2011. Заявитель отметил, что при отсутствии в договоре поручительства конкретного размера обязательств, в пределах которого поручитель отвечает по обязательствам должника, нельзя сделать вывод о наличии предмета договора. Таким образом, на момент спорного договора поручитель не был надлежащим образом осведомлен о существенных условиях основного обязательства.

Общество с ограниченной ответственностью «АЛТЭКС-СТРОЙ» в отзыве на апелляционную жалобу от 25.03.2014 указало, что обжалуемый судебный акт является законным, обоснованным и соответствующим требованиям действующего законодательства, в связи с чем просило оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Пояснило, что мировое соглашение от 05.05.2011 содержит условия о размере и сроках исполнения обязательства. При этом спорному договору была дана оценка судом при рассмотрении дел №А43-19142/2011, А43-1586/2013.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.05.2011 между ЗАО «Триумф» (поручителем), ООО «СК «Атлантик» (должником) и ООО «АЛТЭКС-СТРОЙ» (кредитором) подписан договор поручительства, по условиям которого поручитель принял на себя обязательства перед кредитором отвечать в полном объеме за исполнением должником обязательств по мировому соглашению от 05.05.2011. Срок действия договора поручительства установлен на весь срок действия мирового соглашения от 05.05.2011 (пункт 3.1 договора поручительства).

Согласно пунктам 2.1, 2.2, 2.5 договора поручитель обязуется нести перед кредитором солидарную с должником ответственность за исполнение обязательств должника по мировому соглашению от 05.05.2011 в том же объеме, который установлен для должника. Основанием ответственности поручителя является невозвращение суммы в обусловленный мировым соглашением от 05.05.2011 срок. В случае просрочки исполнения должником обязательств перед кредитором последний имеет право по своему выбору потребовать исполнения обязательств как у самого должника, так и у поручителя, а в также в установленном порядке осуществить принудительное взыскание долга как с должника, так и с поручителя.

Указывая на несогласованность условия о предмете договора поручительства от 05.05.2011 ввиду отсутствия указания в пункте 1.1 договора условий мирового соглашения от 05.05.2011, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Часть 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъяснено, что нормы параграфа 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат перечня условий основного обязательства, которые должны быть указаны в договоре поручительства. Следовательно, если в договоре поручительства не упомянуты некоторые из условий обеспеченного обязательства (например, размер или срок исполнения обязательства, размер процентов по обязательству), но оно описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством, либо в договоре поручительства есть отсылка к договору, регулирующему обеспеченное обязательство и содержащему соответствующие условия, то договор поручительства не может быть признан судом незаключенным.

Таким образом, по смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, договор поручительства считается заключенным, если в нем согласовано какое именно обязательство или обязательства были либо будут обеспечены поручительством, при этом условие об объеме ответственности поручителя определяется по правилам диспозитивной нормы пункта 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, договор поручительства от 05.05.2011, подписан  между кредитором - ООО «АЛТЭКС-СТРОЙ», должником - ООО «СК «Атлантик» и поручителем - ЗАО «Триумф» в лице генерального директора общества Васильцова С.М., в  пункте 1.1 договора содержатся сведения о дате мирового соглашения, в обеспечение исполнения обязательств по которому дается поручительство.

Мировое соглашение от 05.05.2011 содержит условия о размере и сроках исполнения обязательства.

В рамках рассмотрения дел №А43-19142/2011 и А43-1586/2013 с ЗАО «Триумф» взыскана задолженность по спорному договору поручительства. Решения суда по указанным дела вступили в законную силу.

По пояснениям ответчика, на стадии исполнения судебного акта по делу №А43-19142/2011 утверждено мировое соглашение от 06.09.2012 по оплате задолженности по спорному договору. При этом в период  с сентября по декабрь 2012 года ЗАО «Триумф» частично оплачена задолженность по договору (через исполнения обязательства третьим лицом).

Таким образом, ЗАО «Триумф» как лицо, принимающее на себя обязанность отвечать за исполнение должником обязательства, знало об обязательствах возникновения обеспечиваемого обязательства и его размере.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истец был в полном объеме осведомлен о существе обязательства, по которому им было выдано поручительство, и отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции по вышеизложенным основаниям.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.  Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Нижегородской области от 14.11.2013 по делу № А43-16262/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Триумф» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья          

Л.В. Бухтоярова

Судьи

М.А. Максимова

Е.Н. Наумова