Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014 по делу n А11-7567/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир       

04 апреля 2014 года                                                    Дело № А11-7567/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  04 апреля 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малышкиной Е.Л.,

судей Богуновой Е.А., Вечканова А.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никоновой А.В.,

при участии представителей сторон:

от истца – Шошина Е.Н. по доверенности от 31.12.2013 № 01-17/39 (сроком до 31.12.2014);

от ответчика – Балахоновой О.Е. по доверенности от 22.11.2013 (сроком до 22.11.2014), Ивженко Е.В. по доверенности от 20.03.2014 (сроком до 20.03.2015);

от Управления муниципальным имуществом города Владимира –                      Зайцевой Д.В. по доверенности от 09.01.2014 № 26-01-08/3 (сроком до 31.12.2014);

от муниципального казенного учреждения города Владимира «Благоустройство» – не явились, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Стародворские колбасы», г. Владимир, на решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.09.2013 по делу № А11-7567/2012, принятое судьёй Митрофановой Л.А. по первоначальному исковому заявлению администрации города Владимира, г. Владимир, к закрытому акционерному обществу «Стародворские колбасы», г. Владимир, при участии третьих лиц - Управления муниципальным имуществом города Владимира, г. Владимир, муниципального казенного учреждения города Владимира «Благоустройство», г. Владимир, о взыскании 1 489 460 руб. 44 коп.

Суд установил, что администрация города Владимира обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Мегатрейд» о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 995 274 руб. 76 коп. по договору аренды земельного участка от 03.03.2008 № 11747 за период с 01.09.2009 по 30.06.2012, пени в сумме 494 185 руб. 68 коп. за период с 26.09.2009 по 31.07.2012.

Определением суда от 28.11.2012 произведена замена ответчика закрытого акционерного общества «Мегатрейд» на его правопреемника - закрытое акционерное общество «Стародворские колбасы».

Заявлением от 24.12.2012 № 27-07-02/1992 истец уточнил исковые требования и просит суд взыскать с ЗАО «Стародворские колбасы» задолженность в сумме 995 274 руб. 76 коп. за период с 01.09.2009 по 30.06.2012 по договору аренды земельного участка от 03.03.2008 № 11747, пени в сумме 494 185 руб. 68 коп. за период с 26.09.2009 по 31.07.2012.

Определением арбитражного суда от 26.06.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление муниципальным имуществом города Владимира, муниципальное казенное учреждение города Владимира «Благоустройство».

Определением суда от 06.03.2013 совместно с первоначальным иском принято к производству встречное исковое заявление ООО «Стародворские колбасы» к администрации города Владимира о признании недействительным договора аренды земельного участка от 03.03.2008 № 11747.

Решением от 26.09.2013  Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования частично, взыскав с закрытого акционерного общества «Стародворские колбасы» в пользу администрации города Владимира задолженность в сумме 885 542 руб. 15 коп., пени в сумме 177 397 руб. 06 коп. В удовлетворении встречного требования отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции закрытое акционерное общество «Стародворские колбасы» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм процессуального и материального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, представленный истцом акт приема-передачи от 28.12.2007 относится к другому договору и не содержит сведений о передаче ответчику земельного участка, предусмотренного договором от 03.03.2008.

Одновременно указал, что доказательств получения Обществом  дополнительного соглашения к договору аренды от 25.11.2008 в материалы дела не представлено.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указал, что  спорный земельный участок находился в оперативном управлении у МБУ «Благоустройство», поэтому оснований для взыскания задолженности не имеется и исковые требования подлежали оставлению без рассмотрения.

Отметил, что судом не применена статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку часть земельного участка относится к автомобильным дорогам, которые являются землями общего пользования, земельный участок не поставлен на государственный кадастровый учет, в состав земельного участка входит часть железнодорожных путей, договор заключен без проведения аукциона.

Администрация города Владимира в отзыве на апелляционную жалобу просила решение Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Управление муниципальным имуществом города Владимира, муниципальное казенное учреждение города Владимира «Благоустройство» отзывов на апелляционную жалобу не представили, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя муниципального казенного учреждения города Владимира «Благоустройство», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с постановлениями главы города Владимира от 19.12.2007 № 4981, от 11.02.2008 № 457 между администрацией города Владимира (арендодателем) и ЗАО «Мегатрейд» (арендатором) был заключен договор аренды земельного участка от 03.03.2008 № 11747, в соответствии с которым арендодатель сдал, а арендатор принял в пользование на условиях аренды на срок до 01.11.2008 земельный участок общей площадью 9261 кв.м, имеющий номер 20000:1040, местоположение установлено по адресу: г. Владимир, ул. Полины Осипенко, в границах согласно приложению № 1, для реконструкции участка Рокадной дороги в районе промышленной зоны.

По акту приема-передачи от 28.12.2007 ЗАО «Мегатрейд» приняло указанный земельный участок.

Истец указывает, что  ЗАО «Мегатрейд» 16.10.2008 и  30.11.2008 обращалось в Управление земельными ресурсами города Владимира с заявлением о продлении срока действия вышеуказанного договора аренды. Учитывая наличие такого заявления,   администрацией города Владимира было подготовлено дополнительное соглашение от 18.11.2008 № 1 к договору аренды № 11747 о продлении срока его действия по 01.11.2009. Истец указывает, что дополнительное соглашение получено  ЗАО «Мегатрейд»  25.11.2008, однако  до настоящего времени не подписано,  в администрацию города Владимира не возвращено. Каких-либо возражений от арендатора по вопросу прекращения арендных отношений в рамках заключенного договора аренды в администрацию города Владимира не поступало.

Из материалов дела следует, что в  соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.11.2012 ЗАО «Мегатрейд» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения, дата регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения 03.03.2009, регистрационная запись № 2093328030288.

Правопреемником ЗАО «Мегатрейд» является ЗАО «Стародворские колбасы», 600009, г. Владимир, ул. Полины Осипенко, д. 41, в связи с чем судом первой инстанции произведена замена ответчика.

Ответчик  возражает относительно наличия задолженности по договору аренды и отрицает то обстоятельство, что  ЗАО «Стародворские колбасы»  принимало на себя обязанности по договору аренды от ЗАО «Мегатрейд», которое было  реорганизовано в форме присоединения.

Суд апелляционной инстанции отклоняет данный довод  заявителя апелляционной жалобы, учитывая следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно абзацу 1 пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных.

При универсальном правопреемстве переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации  при слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Учитывая вышеназванные нормы права, суд правомерно  определил ответчика по данному делу –ЗАО «Стародворские колбасы».

По сведениям истца, за ответчиком числится задолженность в сумме 995 274 руб. 76 коп. по арендной плате за период с 01.09.2009 по 30.06.2012.

Неисполнение ответчиком обязанности по внесению арендной платы в спорный период по договору аренды земельного участка от 03.03.2008 № 11747 послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции при вынесении решения исходил из условий заключенного договора аренды земельного участка. Согласно пункту 3.1 договора арендная плата за право использования устанавливается арендатору с 19.12.2007 в размере 61 422 руб. 90 коп. в квартал. Арендная плата вносится арендатором ежеквартально не позднее 25-го числа последнего месяца квартала (пункт 3.2 договора).

Размер арендной платы, указанный в пункте 3.1 договора, не является постоянным и изменяется в соответствии с изменением удельного показателя кадастровой стоимости земельного участка или процентной ставки от кадастровой стоимости в зависимости от категории арендаторов и видов функционального использования земель (пункт 3.4 договора).

В случае изменения удельного показателя кадастровой стоимости земельного участка или процентной ставки от кадастровой стоимости в зависимости от категории арендаторов и видов функционального использования земель в соответствии с законодательными и нормативными актами Российской Федерации и Владимирской области, а также решениями органов местного самоуправления города Владимира, арендатор самостоятельно производит перерасчет и оплачивает арендную плату с перерасчетом с начала года без внесения изменений и дополнений в договор. Исчисление и уплата индексированной арендной платы производится в квартале, следующем за кварталом, в котором вступил в действие соответствующий закон или иной нормативно-правовой документ об изменении платежей (пункт 3.5 договора).

По истечении срока действия договора и при отсутствии возражений со стороны арендодателя арендатор продолжал пользоваться земельным участком, а потому в силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации договор возобновился на тех же условиях на неопределенный срок.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В пункте 7 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации установлен принцип платности использования земли, согласно которому любое использование земли осуществляется за плату, за исключением случаев, установленных федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации.

В пункте 3 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за земли, переданные в аренду, взимается арендная плата. Порядок определения размера арендной платы, порядок, условия и сроки внесения арендной платы за земли, находящиеся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности, устанавливаются соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления.

По расчетам истца, на момент разрешения спора за ответчиком числится задолженность по внесению арендных платежей в сумме 995 274 руб. 76 коп. Суд первой инстанции, применив по заявлению ответчика нормы об исковой давности, правомерно взыскал задолженность по арендной плате в сумме 885 542 руб. 15 коп. за период с 29.12.2009 по 30.06.2012.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки.

По правилам статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная