Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2014 по делу n А43-23250/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                              

24 марта 2014 года                                                     Дело №А43-23250/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2014  года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу Васильевой Галины Николаевны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.12.2013 по делу №А43-23250/2013, принятое судьёй Боровиковым С.А., по иску Васильевой Галины Николаевны, г. Нижний Новгород, к ООО «ОЛИМПИЯ» (ОГРН 1025202615976), при участии третьего лица – Сметаниной Александры Алексеевны, г. Нижний Новгород, о признании недействительным решения участников общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца     (заявителя) - Васильевой Галины Николаевны – Васильева Г.Н. – лично, паспорт. Огласила устное ходатайство о допуске представителя Кабакиной Н.С. (представлено удостоверение № 1566);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «ОЛИМПИЯ»- Красильникова Ю.Н. по доверенности от  06.03.2014 (сроком действия  1 год);

от третьего лица - Сметаниной Александры Алексеевны – полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом  (уведомление № 68257).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

 Васильева Галина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с требованиями о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Олимпия» от 26.08.2013 в части внесения изменений, касающихся доли Лебедевой Л.М. в связи с её смертью – переходе на баланс Общества, а также в части выхода Сметаниной А.А. из состава участников Общества.

Впоследствии истец заявил отказ от исковых требований в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Олимпия» от 26.08.2013 о выходе Сметаниной А.А. из состава участников Общества.

В порядке части 2 статьи 49 АПК РФ судом удовлетворено заявление о частичном отказе от исковых требований.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Сметанина А.А.

Решением суда от 24.12.2013 принят отказ от иска в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО «ОЛИМПИЯ»  о выходе Сметаниной А.А. из состава участников общества, выраженного в протоколе от 26.08.2013. Производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части иск отклонен.

Не согласившись с принятым судебным актом, Васильева Галина Николаевна обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 4 статьи 1, пунктов 1, 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на неприменение судом норм материального права, подлежащих применению – часть 1 статьи 162, статьи 209, 213, 223 ГК РФ, статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; неправильное истолкование части 3 статьи 154, статьи 160, частей 2, 3 статьи 434, части 1 статьи 454 ГК РФ.

Считает, что доля Лебедевой Л.М. принадлежит ей, подтверждением чему служит расписка от 20.01.1997, решение собрания участников ООО «Олимпия» от 20.03.2007, и обществом необоснованно данная доля зачислена на баланс общества.

Не принимая расписку в качестве письменной формы договора по уступке доли, суд, по мнению заявителя, обязан был применить правила части 1 статьи 162 ГК РФ.

ООО «Олимпия» в отзыве возразило против доводов жалобы, сославшись на односторонний характер расписки, признание решения общего собрания участников от 20.03.2007 недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-7475/2011.

Просило решение оставить в силе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «ОЛИМПИЯ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц под номером 1025202615976.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.10.2011 по делу № А43-7475/2011 установлено, что общим собранием участников общества 10.06.1999 была утверждена новая редакция устава общества, согласно которой уставный капитал общества составлял шесть тысяч триста рублей и был распределен на доли:

Васильева Г.Н. – 900 руб., что составляло 14,29% уставного капитала;

Леонтенкова В.А. – 900 руб., что составляло 14,29% уставного капитала;

Мочалова Т.П. - 900руб., что составляло 14,29% уставного капитала;

Новосельцева Е.Е. - 900руб., что составляло 14,29% уставного капитала;

Лебедева Л.М. - 900руб., что составляло 14,29% уставного капитала;

Сметанина А.А. - 900руб., что составляло 14,29% уставного капитала;

Фролова М.Б. - 900руб., что составляло 14,29% уставного капитала.

26.05.1997 Лебедева Л.М. умерла (свидетельство о смерти I –ТН № 436184).

26.08.2013 состоялось общее собрание участников Общества, одним из вопросов повестки которого, был вопрос о передачи доли Лебедевой Л.М. на баланс Общества в связи с её смертью (протокол от 26.08.2013).

По итогам голосования было принято решение о переходе доли Лебедевой Л.М. на баланс Общества («за» - 5 человек, «против» - 1 человек (Васильева Г.Н.)).

По мнению Васильевой Г.Н., доля Лебедевой Л.М. не может перейти на баланс Общества, поскольку ранее Лебедева Л.М. продала свою долю Васильевой Г.Н., что подтверждается распиской от 20.01.1997.

Посчитав, что указанное решение общего собрания участников Общества нарушает её права и законные интересы, Васильева Г.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ (в редакции, по состоянию на 20.01.1997) участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

 Названная норма корреспондирована в статье 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции действовавшей на момент составления расписки. Кроме того, статьей 21 закона было предусмотрено, что согласие общества  или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В пункте 7.1 устава общества (в редакции от 22.04.1996) оговорена необходимость получения согласия участников общества на уступку доли.

Согласно пункту 1 статьи 454 и пункту 3 статьи 154 ГК РФ (в редакции, по состоянию на 20.01.1997) для заключения договора купли-продажи необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу статьи 160 ГК РФ (в редакции, по состоянию на 20.01.1997) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 данного Кодекса.

Из пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ следует, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом  3 статьи 438 названного Кодекса.

Исследовав представленную истцом расписку от 20.01.1997, суд пришел к обоснованному выводу, что данная расписка не может являться тем документом, который соответствуют требованиям, необходимым для заключения договора купли-продажи доли участника Общества, поскольку имеет односторонний характер и не обладает признаками двухсторонней сделки купли-продажи доли.

При этом суд учел, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства соблюдения требования устава Общества относительно получения согласия общества на отчуждение доли участником.

Не свидетельствует об уступке доли, принадлежащей Лебедевой Л.М., Васильевой Г.Н. и решение собрания участников от 20.03.2007, как признанное недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.10.2011 по делу № А43-7475/2011.

Поскольку материалами дела не подтвержден факт перехода доли умершего участника к Васильевой Г.Н., является правомерным вывод суда о том, что оспариваемое решение общего собрания участников Общества от 216.08.2013 не противоречит  действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы истца.

Апелляционная инстанция считает, что спор разрешен правильно с учетом Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и имеющихся доказательств.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследуемым доказательствам.

Судом правильно применены нормы материального права.

Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Довод заявителя о необходимости применения к сложившимся правоотношениям части 1 статьи 162 ГК РФ является юридически ошибочным.

 К настоящему спору применима часть 2 настоящей статьи, поскольку в силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, несоблюдение формы сделки влечет ее недействительность.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены решения суда, при разрешении спора не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.12.2013 по делу №А43-23250/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Васильевой Галины Николаевны — без удовлетворения.

Взыскать с Васильевой Галины Николаевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 (две тысячи) рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                           Т.С.Родина

Судьи                                                                   Н.А.Казакова

                                                                                       Н.А.Насонова