Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014 по делу n А11-6492/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                                                                                 

«21» марта 2014 года                                                   Дело № А11-6492/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2014.

Полный текст постановления изготовлен 21.03.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Старовой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Лакинская мануфактура» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.11.2013 по делу     № А11-6492/2013, принятое судьей Беловым А.А., по иску муниципального унитарного предприятия «Лакинская мануфактура» (ОГРН 1033302600616) Владимирская область, Собинский район, г. Лакинск, к обществу с ограниченной ответственностью «М.Р. – Лакинская промышленная холдинговая компания» (ОГРН 1113335001009), Владимирская область, Собинский район, г. Лакинск, обществу с ограниченной ответственностью «QOSABULAQ-A», Республика Азербайджан, г. Баку, о признании акта приема-передачи недействительным и применении последствий его недействительности,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц: от заявителя – от заявителя – муниципального унитарного предприятия «Лакинская мануфактура»  – представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания (почтовое уведомление № 69524);

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «М.Р – Лакинская промышленная холдинговая компания» – представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания (возврат заказного письма с  уведомлением № 69523);

от общества с ограниченной ответственностью «QOSABULAQ-A» – представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания,

у с т а н о в и л :

 муниципальное унитарное предприятие «Лакинская мануфактура», г. Лакинск Собинского района Владимирской области (далее – МУП «Лакинская мануфактура» истец, заявитель), обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «М.Р. – Лакинская промышленная холдинговая компания», г. Лакинск Собинского района Владимирской области (далее – ООО «М.Р.-ЛПХК»), обществу с ограниченной ответственностью «QOSABULAQ-A», г. Баку Республики Азербайджан (далее – ООО «QOSABULAQ-A»), о признании недействительным акта приема-передачи от 05.07.2013, заключенного между ООО «М.Р. - ЛПХК» и ООО «QOSABULAQ-A», и применении последствий его недействительности путем возврата имущества, указанного в акте от 05.07.2013 (с учетом уточнения основания иска от 31.10.2013).

         Исковые требования основаны на положениях статей 153, 154, 161, 162, 168, 182-185 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы отсутствием оснований для совершения оспариваемой сделки; отсутствием у лица, подписавшего акт от имени ООО «QOSABULAQ-A», полномочий на совершение сделки, отсутствием одобрения сделки со стороны МУП «Лакинская мануфактура».

Арбитражный суд Владимирской области решением от 26.11.2013 в иске отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, МУП «Лакинская мануфактура» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы дублируют доводы уточнения искового заявления в части отсутствия оснований для совершения оспариваемой сделки и подписании акта от имени ООО «QOSABULAQ-A» неуполномоченным лицом.

Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "М.Р. - ЛПКХ" было зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 5 по Владимирской области 18.10.2011 за основным государственным регистрационным номером 1113335001009.

Участниками ООО "М.Р. - ЛПКХ" при создании являлись МУП "Лакинская мануфактура" и гражданин Рагимов Мамед Шамидин оглы.

В процессе исполнения вступившего в законную силу решения арбитражного суда Владимирской области от 25.06.2013 по делу № А11-1693/2013 стороны подписали акт от 05.07.2013 о приеме-передаче основных средств и товарно-материальных ценностей, согласно которому ООО "М.Р.-ЛПХК" (должник) обязался передать "QOSABULAQ-A" (взыскателю) принадлежащее ООО "М.Р.-ЛПХК" движимое имущество на общую сумму 30 313 269 руб. 82 коп.

Посчитав данный акт приема-передачи ничтожной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у истца права для оспаривания сделки от 05.07.2013 по основанию, предусмотренному статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 той же статьи в ранее действовавшей редакции).

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов любому заинтересованному лицу.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав, в том числе такой способ, как признание сделки недействительной, подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В любом случае избранный лицом, обращающимся в суд, способ защиты должен соответствовать имеющемуся или предполагаемому нарушению права и обеспечивать его восстановление.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Вступившим в законную силу решением от 04.06.2012 Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-12612/2011 был признан недействительным протокол от 07.10.2011 № 1 внеочередного общего собрания участников ООО "М.Р-ЛПХК" в части участия МУП "Лакинская мануфактура" в учреждении ООО "М.Р-ЛПХК"; признана недействительной сделка по передаче недвижимого имущества МУП "Лакинская мануфактура" в уставный капитал ООО "М.Р-ЛПХК", оформленная протоколом № 2 внеочередного общего собрания участников ООО "М.Р-ЛПХК" от 28.10.2011; признан недействительным устав ООО "М.Р-ЛПХК" (пункт 5.3) в части формирования уставного капитала ООО "М.Р-ЛПХК".

Также применены последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата из уставного капитала ООО "М.Р-ЛПХК" МУП "Лакинская мануфактура" недвижимого имущества, расположенного по адресу: Владимирская область, Собинский район, г. Лакинск, ул. Набережная, д. 2.

Таким образом, с момента вступления решения от 04.06.2012 Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-12612/2011 в законную силу (26.02.2013) МУП "Лакинская мануфактура" не являлось участником ООО "М.Р-ЛПХК", более того, ее участие в ООО "М.Р-ЛПХК" было изначально признано незаконным.

Не будучи участником общества ни на момент совершения оспариваемой сделки, ни на дату обращения в арбитражный суд с настоящим иском, ни на дату принятия решения, МУП "Лакинская мануфактура" не вправе оспаривать сделку по основанию, предусмотренному статьей 46 Закона об ООО.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не предоставил суду доказательства нарушения состоявшейся сделкой его прав, которые будут восстановлены в случае признания ее недействительной.

Суд также обоснованно указал, что законность акта приема-передачи от 05.07.2013 подтверждена определением от 26.09.2103 об утверждении мирового соглашения в процессе исполнения решения по делу № А11-1693/2013.

На основании вышеизложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены не имеется.

         Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

  Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.11.2013 по делу № А11-6492/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Лакинская мануфактура» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий  судья   

Н.А. Назарова

Судьи

Т.С. Родина

Н.А. Казакова