Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу n А43-13635/2012. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,В иске отказать полностью

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 марта 2014 года                                                      Дело № А43-13635/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2014.

Полный текст постановления изготовлен 14.03.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сорокиной С.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Агрорус-НН» - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания;

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «ПеревозАгро» - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, - открытого акционерного общества «Сбербанк России» – Крайновой С.А. по доверенности от 29.10.2013 (срок действия до 22.01.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрорус-НН» к обществу с ограниченной ответственностью «ПеревозАгро» о взыскании долга по договору уступки права требования,

                                               У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Агрорус-НН» (далее - ООО «Агрорус-НН») (ИНН 5258045693, ОГРН 1035205148956, г.Нижний Новгород) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПеревозАгро» (далее - ООО «ПеревозАгро») (ИНН 5220004137, ОГРН 109522000019, г.Перевоз Нижегородской области) о взыскании 4 975 346 руб. 11 коп. задолженности по договору уступки права требования от 14.05.2010 (исковые требования изложены с учетом частичного отказа от иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представители истца и ответчика в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Представитель третьего лица в судебном заседании указал, что с иском не согласен ввиду ничтожности договора уступки трава требования.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд установил, что 14.05.2010 между ООО «Агрорус-НН» (цедентом) и ООО «ПеревозАгро» (цессионарием) заключен договор уступки права требования, по условиям которого истец уступил ответчику права требования к ООО «Торговый дом «РуснРусАгро» долга в сумме 11 866 183 руб. 37 коп., указанные в решении Арбитражного суда Нижегородской области от 22.02.2009 по делу № А43-2775/2009 и в определении Арбитражного суда Нижегородской области от 31.08.2009 по делу № А43-13105/2009.

Согласно пункту 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования ООО «ПеревозАгро»  обязалось выплатить ООО «Агрорус-НН» сумму в размере 8 306 328 руб. 37 коп. в порядке, установленном пунктами 2.2.2-2.2.4 договора.

Ответчик обязательства по оплате переданного права требования по договору уступки произвел частично, в сумме 3 102 109 руб. 45 коп.        Требование истца в части оплаты задолженности в сумме 4 975 346 руб. 11 коп. ответчик не исполнил, что послужило основанием для обращения ООО «Агрорус-НН» с настоящим иском в суд.

Возражая против исковых требований ООО «Агрорус-НН», третье лицо (ОАО «Сбербанк России») указывает, что ООО «ПеревозАгро» в установленном порядке признано банкротом, в отношении его имущества введена процедура конкурсного управления. ООО «Агрорус-НН» является конкурсным кредитором должника на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2012. ОАО «Сбербанк России», будучи также конкурсным кредитором ООО «ПеревозАгро», полагает, что договор уступки права требования от 14.05.2010, из которого вытекают обязательства ООО «ПеревозАгро», является заведомо убыточным для последнего, поскольку заключен в отношении задолженности организации (ООО ТД «РуснРусАгро»), к которой с 2009 года применена процедура банкротства, что исключает возможность удовлетворения встречных требований ООО «ПеревозАгро». Ссылаясь на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Банк считает указанный договор ничтожной сделкой.

В суде апелляционной инстанции производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-19469/2012, о чем вынесено определение от 31.07.2013.

Из постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2013 по делу № А43-19469/2012 следует, что в рамках дела о банкротстве ООО «ПеревозАгро» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов последнего обратилось ООО «Агрорус-НН». Заявление кредитора обосновано наличием задолженности в связи с неисполнением обязательств по договору цессии от 14.05.2010.

Руководствуясь пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 34 от 30.04.2009 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции по делу                       № А43-19469/2012 признал договор уступки права требования (цессии) от 14.05.2010, заключенный между ООО «ПеревозАгро» и ООО «Агрорус-НН», недействительным (ничтожным), посчитав, что указанный договор заключен на заведомо невыгодных условиях для ООО «ПеревозАгро», так как она является экономически нецелесообразной и убыточной для последнего.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство – это гражданское правоотношение между двумя лицами, одно из которых должно совершить в пользу другого определенные действия, либо воздержаться от них, а последний вправе требовать выполнение этих действий либо воздержаться от выполнения определенных действий.

Основанием возникновения обязательства являются договоры, то есть сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Недействительная сделка признается таковой с момента ее совершения.

В момент принятия судебного акта по делу № А43-19469/2012 суд апелляционной инстанции признал договор уступки права требования (цессии) от 14.05.2010 недействительным (ничтожным).

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, признание сделки, на условиях которой истец основывает свои требования, недействительной не влечет правовых последствий, ради которых она совершалась, в частности – оплату стоимости цессии.  

Между тем, разрешая спор, на основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области пришел к необоснованному выводу о законности заявленных истцом требований. Кроме того, выводы суда влияют на права и законные интересы ОАО «Сбербанк России», которое к участию в деле не привлекалось, однако является конкурсным кредитором ООО «ПеревозАгро». Учитывая, что дело о банкротстве ООО «ПеревозАгро» возбуждено до рассмотрения настоящего спора по существу, принятие решения по настоящему делу затрагивает права и законные интересы ОАО «Сбербанк России» как конкурсного кредитора, который не может быть лишен своего права на возражения относительно требований других кредиторов, предусмотренного пунктом 3 статьи 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Таким образом, оценивая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что исковые требования ООО «Агрорус-НН» о взыскании задолженности по договору цессии от 14.05.2010 являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению, а решение Арбитражного суда Нижегородской области в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - отмене. В случае отмены решения арбитражного суда первой инстанции апелляционным судом принимается новый судебный акт (пункт 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ :

      решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2012 по делу № А43-13635/2012 отменить.

      Отказ общества с ограниченной ответственностью «Агрорус-НН» от исковых требований в части взыскания 3 788 727 руб.78 коп. долга принять. Производство по делу в этой части прекратить.

      В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Агрорус-НН» к обществу с ограниченной ответственностью «ПеревозАгро» о взыскании долга по договору уступки права требования в сумме 4 975 346 руб. 11 коп. отказать.

      Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Агрорус-НН»   из федерального бюджета государственную пошлину в размере 18 943 руб. 67 коп., уплаченную по квитанции от 23.05.2012.

      Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрорус-НН» в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 руб.

      Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

      Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.С. Родина     

                                                                                                       Н.А.Назарова