Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2014 по делу n К.. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10  

__________________________________________________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                               

11 марта 2014 года                                                             № А11-1335/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2014.

Полный текст постановления изготовлен 11.03.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                           Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сорокиной С.А.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Ковровская сетевая компания" – Старковой Н.Б. по доверенности от 31.12.2013 (сроком действия до 31.12.2014);

от истца - администрации г. Коврова Владимирской области – Терентьевой К.С. по доверенности от 27.12.2013 (сроком действия до 31.12.2014);

от ответчика - муниципального унитарного предприятия города Коврова "Жилэкс" – Черновой А.В. по доверенности от 31.12.2013 (сроком действия до 31.12.2014),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ковровская сетевая компания"

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.12.2013  по  делу № А11-1335/2013, принятое судьей Холминой И.Ю.

по иску администрации г.Коврова Владимирской области (ОГРН 1033302200381, ИНН 3305005930) к муниципальному унитарному предприятию города Коврова "Жилэкс" (ОГРН 1033302201437, ИНН 3305034017), обществу с ограниченной ответственностью "Ковровская сетевая компания" (ОГРН 1073332000345, ИНН 3305057790) о признании сделки недействительной,

                                            У С Т А Н О В И Л :

администрация г.Коврова Владимирской области (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к муниципальному унитарному предприятию города Коврова "Жилэкс" (далее - МУП г.Коврова «Жилэкс»), обществу с ограниченной ответственностью "Ковровская сетевая компания" (далее - ООО «"Ковровская сетевая компания") о признании недействительным договора на возмездное оказание услуг по транзиту теплоносителя от 01.10.2012 № 386-12/ОУ, заключенного между МУП г.Коврова "Жилэкс" и ООО "Ковровская сетевая компания".

Исковые требования основаны на  статьях 20, 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и мотивированы тем, что договор является для МУП г.Коврова "Жилэкс»" крупной сделкой, заключенной с нарушением требований закона.

Ответчик - МУП г. Коврова "Жилэкс" иск признал.

Ответчик ООО "Ковровская сетевая компания" исковые требования не признал.

Решением от 02.12.2013 Арбитражный суд Владимирской области иск удовлетворил: признал договор № 386-12/ОУ от 01.10.2012 на возмездное оказание услуг по транзиту теплоносителя, заключенный между МУП г.Коврова «Жилэкс» и ООО «Ковровская сетевая компания», недействительным.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Ковровская сетевая компания" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением и неправильным применением норм материального права.

Заявитель указывает, что между сторонами заключен договор возмездного оказания услуг по транзиту теплоносителя, который не предусматривает приобретение, отчуждение либо возможность отчуждения ответчиком (МУП г.Коврова «Жилэкс») какого-либо имущества. В связи с этим оспариваемый договор не подпадает под категорию крупных сделок.

Кроме того, по мнению заявителя, договор возмездного  оказания услуг заключен МУП г.Коврова «Жилэкс» в соответствии с его уставной хозяйственной деятельностью.

Одновременно заявитель ссылается на многочисленную переписку между МУП г.Коврова «Жилэкс» и Управлением городского хозяйства администрации г.Коврова, которая, по мнению заявителя, свидетельствует об одобрении оспариваемого договора.

Представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, считает решение незаконным.

Представители истца и ответчика (МУП г.Коврова «Жилэкс») в судебном заседании поддержали возражения на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между МУП г. Коврова "Жилэкс" (заказчиком) и ООО "Ковровская сетевая компания" (исполнителем)  01.10.2012 заключен договор № 386-12/ОУ на возмездное оказание услуг по транзиту теплоносителя. Предметом договора является передача (транзит) теплоносителя по участкам тепловых сетей, принадлежащих ООО "Ковровская сетевая компания" на праве собственности  в течение года ориентировочно в количестве 207 454 Гкал, с последующим увеличением до 281 093 ,25 Гкал согласно дополнительному соглашению № 1 от 03.10.2012 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора расчет за транзит теплоносителя производится ежемесячно по тарифам, утвержденным департаментом цен и тарифов администрации Владимирской области путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя до 10-го числа месяца, следующего за отчетным, на основании акта приема-передачи оказанных услуг.

Постановлением департамента цен и тарифов администрации Владимирской области от 28.12.2010 № 50/5 исполнителю на 2011 год установлен тариф в размере 166,25 руб./Гкал, постановлением департамента цен и тарифов администрации Владимирской области от 28.12.2011 № 66/15 исполнителю на 2012 год установлен тариф в размере 176,23 руб./Гкал, а с 01 сентября 2012 года – в размере 281,41 руб./Гкал. При этом общая стоимость отпущенной тепловой энергии согласно договору составляет ориентировочно 65 859 418 руб. 62 коп.

Посчитав заключенный договор крупной сделкой, не одобренной надлежащим образом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с подпунктом 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" собственник имущества унитарного предприятия дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона для унитарного предприятия крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества (пункт 2 той же статьи).

Согласно пункту 3 статьи 23 Закона решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.

Согласно уставу МУП г. Коврова «Жилэкс» по своей организационно-правовой форме является муниципальным унитарным предприятием с уставным фондом в размере 19 768 205 рублей, учредителем данного предприятия является муниципальное образование г.Ковров (пункт 1.2 устава МУП г.Коврова «Жилэкс»).

Имущество принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения.      

Согласно пункту 3.2 Общего порядка управления и распоряжения муниципальной собственностью г.Коврова, утвержденного решением Ковровского городского Совета народных депутатов от 17.01.2001 № 2/1, полномочия собственника унитарного предприятия осуществляются главой города Коврова.

Сделка, стоимость которой составляет более 10% уставного фонда, то есть более 1 976 821 руб., является для МУП г.Коврова «Жилэкс» крупной сделкой. Поскольку по договору оказания услуг, оспариваемому администрацией, предприятие приобретает на возмездной основе результат работ, цена которых превышает указанную сумму, то на совершение такой сделки необходимо было получение согласия представителя собственника имущества предприятия – администрации г.Коврова.

      Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

     Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

     Доказательства получения согласия администрации г. Коврова, как представителя собственника имущества, на совершение оспариваемой сделки или ее последующего одобрения в материалы дела не представлены. При таких обстоятельствах требования истца  о признании  договора № 386-12/ОУ на возмездное оказание услуг по транзиту теплоносителя недействительным удовлетворены правомерно.

     Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Доводы апелляционной жалобы основаны на ошибочном толковании  закона, а потому  суд апелляционной инстанции признает их необоснованными, подлежащими отклонению.

     Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

     Руководствуясь статьями 110, 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

      решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.12.2013 по делу №А11-1335/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ковровская сетевая компания"  - без удовлетворения.

      Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

      Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.С. Родина

                                                                                                       Т.И. Тарасова