Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2014 по делу n А43-12436/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

                        http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

11 марта 2014 года                                                         Дело № А43-12436/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2014.

Полный текст постановления изготовлен 11.03.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                           Родиной Т.С., Тарасовой  Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сорокиной С.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) – Алехиной Ларисы Евгеньевны – Алехиной И.А. по доверенности от  20.12.2013 (срок действия  3 года), адвоката Лавровой И.А. по ордеру № 1258 от 21.11.2013, по доверенности от 22.11.2013 (срок действия 5 лет);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью «Гранд Лайн-НН» - Ларичевой И.В. по доверенности от 17.02.2014 (срок действия 3 года);

Федеральной налоговой службы России по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 66311);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

Моисеенкова Николая Федоровича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

Барана Дмитрия Валентиновича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

Тимофеева Игоря Борисовича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Алехиной Ларисы Евгеньевны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.11.2013 по делу №А43-12436/2013, принятое судьей Окутиным С.Г.

по иску Алехиной Ларисы Евгеньевны к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд Лайн-НН» (ОГРН 102520373503, ИНН 5262099405, г.Нижний Новгород), Инспекции федеральной налоговой службы России по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода (ОГРН 1045207690516, ИНН 5260090005, г.Нижний Новгород) о признании недействительными решений общего собрания участников общества и о признании незаконными действий ИФНС по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц,

                                            У С Т А Н О В И Л :

Алехина Лариса Евгеньевна (далее - Алехина Л.Е.) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд Лайн-НН» (далее - ООО «Гранд Лайн-НН») и Инспекции федеральной налоговой службы России по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода (далее - ИФНС по Нижегородскому району г.Нижнего Новгорода) о признании недействительными решения общего собрания участников общества от 13.06.2013 и о признании незаконными действий ИФНС по Нижегородскому району г.Нижнего Новгорода по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц относительно сведений об уставном капитале общества 500 000 руб. и уменьшении долей участников общества.

Исковые требования основаны на статьях 9, 17, 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Истец утверждает, что решения общества и действия налогового органа приняты вопреки действовавшим обеспечительным мерам, принятых судом общей юрисдикции в рамках бракоразводного процесса Барана Д.В. и Алехиной Л.Е., а также противоречат вступившему в законную силу решению суда о разделе общего имущества бывших супругов.

Ответчики иск не признали. ООО «Гранд Лайн-НН» заявило ходатайство о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.11.2013 по делу № А43-12436/2013 в удовлетворении исковых требований Алехиной Л.Е. отказано.

Алехина Л.Е., не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1, части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской.

Заявитель не согласен с выводом  суда о пропуске срока исковой давности. Ссылаясь на отсутствие у нее (Алехиной Л.Е.) статуса участника общества, последняя полагает, что в рассматриваемом случае не подлежит применению сокращенный срок исковой давности, установленный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Общий срок исковой давности, установленный Гражданским кодексом Российской Федерации, не пропущен.

Также заявитель считает неверным вывод суда об отсутствии у Алехиной Л.Е. права собственности на долю уставного капитала ООО «Гранд Инлайн-НН» в размере 23,75%. Данный факт подтвержден решением суда общей юрисдикции, а вывод арбитражного суда в этой части не основан на законе.

Кроме того, заявитель указывает, что судом не принято во внимание, что оспариваемые решения общего собрание участников общества приняты с нарушением пункта 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в отсутствие необходимого кворума) и ее (Алехиной Л.Е.) прав, как собственника 23,75% долей в уставном капитале общества. Одновременно ссылается на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель полагает, что при рассмотрении спора суд не дал оценки доводам истца о незаконности действий ИФНС по Нижегородскому району г.Нижнего Новгорода при регистрации изменений в учредительных документах ООО «Гранд Инлайн-НН» и уменьшении доли Барана Д.В. при наличии ареста на данную долю.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в том, что суд рассмотрел спор в  отсутствие истца, не извещенного о времени и месте слушания дела.

Представители истца, в судебном заседании доводы жалобы поддержали.

Представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве от  28.02.2014 ООО «Гранд Инлайн-НН» указало, что с жалобой не согласно, считает решение суда законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьего лица.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Нижегородской области законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Установлено, что 29.08.2001 Нижегородской регистрационной палатой в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Гранд Инлайн-НН». По состоянию на 13.06.2013 участниками общества являлись: Тимофеев И.Б., владевший 47, 5% долей уставного капитала, Баран Д.В., владевший 47,5% долей уставного капитала, и Моисеенков Н.Ф., владевший 5% долей уставного капитала.

Решением Измайловского районного суда г.Москвы от 21.06.2012 по делу 2-121/2012 за Алехиной Л.Е. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО  «Гранд Инлайн-НН» в размере 23,75%. Данное решение вступило в законную силу 04.10.2012.

Согласно протоколу от 13.06.2013 в указанную дату состоялось общее собрание участников ООО «Гранд Инлайн-НН», в повестку дня которого были включены вопросы:

- об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада участника общества Тимофеева И.Б. в размере 490 000 руб.;

- об увеличении номинальной стоимости вклада Тимофеева И.Б. пропорционально размеру его дополнительного вклада, и об уменьшении долей остальных участников в пропорциональном размере;

- об определении размера долей: Тимофеева И.Б. – 98,95 % уставного капитала, Барана Д.В. - 0,95 % уставного капитала и Моисеенкова Н.Ф. – 0,1% уставного капитала;

- о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительного вклада его участника;

- об утверждении новой редакции устава. 

Решения приняты по всем вопросам повестки дня единогласно.

19.07.2012 на основании решений, принятых на данном собрании, в налоговый орган были направлены документы для внесения изменений в учредительные документы ООО «Гранд Инлайн-НН». Решением от 26.07.2012 № 5446 ИФНС зарегистрировала соответствующие изменения.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Из содержательно-правового смысла указанной нормы следует, что с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников может обратиться лицо, являвшееся участником общества как на момент проведения оспариваемого собрания, так и на момент предъявления иска, а также на момент  принятия  судебного  решения.

Решением Измайловского районного суда г.Москвы от 21.06.2012 по делу 2-121/2012 за Алехиной Л.Е. признано право собственности на долю уставного капитала ООО «Гранд Инлайн-НН».      

Однако признание за лицом права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является безусловным основанием для возникновения права такого лица, вытекающего из доли уставного капитала. То есть, приобретя имущественные права на долю уставного капитала ООО «Гранд Инлайн-НН», Алехина Л.Е. не приобрела права участника данного общества. Право на участие в управлении делами общества в силу Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 12 статьи 21) возникает с момента внесения соответствующих сведений об участнике общества в ЕГРЮЛ.

Таким образом, поскольку Алехина Л.Е. на момент проведения оспариваемого собрания, на момент предъявления иска, а также на момент принятия судебного решения, не являлась участником ООО «Гранд Инлайн-НН», то у последней отсутствует право на обжалование решения общего собрания участников от 13.06.2013.

 Исковые требования Алехиной Л.Е. о признании недействительными решения общего собрания участников общества от 13.06.2013 и о признании незаконными действий ИФНС по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц относительно сведений об уставном капитале общества  500 000 руб. и уменьшении долей участников общества являются производными.               

И поскольку судом первой инстанции решение общего собрания участников общества от 13.06.2013 не признано недействительным, то отсутствовали законные основания и для признания незаконными действий ИФНС по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Кроме того, согласно статье 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Истец утверждает, что действия налогового органа по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц относительно сведений об уставном капитале общества 500 000 руб. и уменьшении долей участников общества предприняты вопреки действовавших обеспечительных мер, принятых судом общей юрисдикции в рамках бракоразводного процесса Барана Д.В. и Алехиной Л.Е.

Из материалов дела следует, что документы по решениям, принятым на оспариваемом собрании участников ООО «Гранд Инлайн-НН», направлены в налоговый орган для внесения изменений в учредительные документы общества 19.07.2012. Решением от 26.07.2012 № 5446 ИФНС по Нижегородскому району г.Нижнего Новгорода  зарегистрировала изменения на основании указанного заявления.  

При этом доказательств того, что в адрес ИФНС по Нижегородскому району г.Нижнего Новгорода судом либо лицами, участвующими в деле, было направлено определение о принятии обеспечительных мер в отношении доли Барана Д.В., материалы дела не содержат. Определением от 26.11.2012 меры обеспечения иска судом общей юрисдикции отменены.

     Следовательно,  в отсутствие доказательств уведомления налогового органа о наличии обстоятельств, препятствовавших государственной регистрации соответствующих изменений,  последний  действовал правомерно (осуществил регистрацию при предоставлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации юридических лиц).

     При изложенных обстоятельствах  в удовлетворении исковых требований Алехиной Л.Е. отказано правомерно.   Доводы, приведенные в апелляционной жалобе Алехиной Л.Е., не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта и подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании фактических обстоятельств во взаимосвязи с  указанными в жалобе нормами материального права.

    Ссылка заявителя  на  нарушение норм процессуального права - рассмотрение спор в  отсутствие истца, не извещенного о времени и месте слушания дела опровергается материалами дела. Из протокола судебного заседания от 23.10.2013 усматривается, что представитель истца - Алехина М.В., действующая по доверенности  от 20.12.2012, участвовал в судебном заседании, на котором оглашена резолютивная часть решения.

    На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены решения суда, при разрешении спора не допущено.

    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

    Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                                       П О С Т А Н О В И Л:

    решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.11.2013 по делу № А43-12436/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Алехиной Ларисы Евгеньевны - без удовлетворения.

    Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.С. Родина

                                                                                                       Т.И. Тарасова