Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2014 по делу n А43-6855/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир

24 февраля 2014 года                                                     Дело № А43-6855/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.02.204.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Протасова Ю.В., Урлекова В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синадской М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроСоюз НН» (ОГРН 1055238002478, ИНН 5260144540) Кокорина Андрея Владимировича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области  от 05.12.2013 по делу № А43-6855/2011,

принятое судьей Прытковой В.П.,

по заявлению закрытого акционерного общества «Щелково Агрохим» (ОГРН 1025006519427, ИНН 5050029646) и закрытого акционерного общества «Технопром» (ОГРН 1027700369443, ИНН 7717007757) о проведении процессуального правопреемства  в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью  «АгроСоюз НН»,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АгроСоюз» (далее – ООО «АгроСоюз», должник), закрытое акционерное общество «Щелково – Агрохим» (далее - ЗАО «Щелково Агрохим») и закрытое акционерное общество «Технопром» (далее - ЗАО «Технопром») обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о проведении процессуального правопреемства – замене кредитора ЗАО «Щелково Агрохим» на ЗАО «Технопром» в реестре требований кредиторов ООО «АгроСоюз НН».

Определением от 05.12.2013 суд первой инстанции удовлетворил заявление, установив процессуальное правопреемство ЗАО «Технопром» по отношению к ЗАО «Щелково Агрохим» по включенным требованиям в реестре требований кредиторов ООО «АгроСоюз НН», установив  следующую очередность удовлетворения требований ЗАО «Технопром»:                 3 892 247,22 руб. – требования кредиторов третьей очереди, 307 941,52 руб. – требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 147, 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее – Закон о банкротстве),статьями 184, 185, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации статьями.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника Кокорин Андрей Владимирович (далее – конкурсный управляющий должника, Кокорин А.В.) обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 05.12.2013 и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий                               указывает, неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела,  определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.04.2011 принято к производству заявление ЗАО «Щелково Агрохим» о несостоятельности (банкротстве) ООО «АгроСоюз НН», возбуждено производство по делу А43-6855/2011 (33-19).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 17 мая 2011 года в отношении ООО «АгроСоюз НН» введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника включены требования ЗАО «Щелково Агрохим» в сумме 4 200 189,29 руб. (подтвержденной решением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2010 по делу А41-31991/2010), в том числе 3 847 968,15 руб. долга по оплате поставленной продукции, 307 941,52 руб. пени и 44 279,55 руб. расходов по оплате госпошлины. Установлена следующая очередность удовлетворения требований: 3 892 247,70 руб. – требования кредиторов третьей очереди, 307 941,52 руб. – требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.09.2011 ООО «АгроСоюз НН» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кокорин Андрей Владимирович, член Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

ЗАО «Щелково Агрохим» и ЗАО «Технопром» обратились в арбитражный суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства – замене кредитора ЗАО «Щелково Агрохим» на ЗАО «Технопром» в реестре требований кредиторов ООО «АгроСоюз НН».

В обоснование заявлений указано, что 25 июля 2013 года между ЗАО «Щелково Агрохим» и ЗАО «Технопром» был заключен договор уступки прав возмездной уступки прав (цессии) по договорам. В соответствии с п.1.1 договора, дополнительного соглашения №1 от 26.07.2013 к договору, перечня уступаемых прав требования – приложения №1.1 к дополнительному соглашению №1 от 26.07.2013 к договору ЗАО «Щелково Агрохим» передало ЗАО «Технопром» право требования к ООО «АгроСоюз НН», возникшее на основании решения Арбитражного суда Московской области от 16.11.2010 по делу № А41-31991/10 на общую сумму в размере 4 200 189,22 руб.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Вместе с тем, необоснованная замена стороны по делу может нарушить права иных лиц, участвующих в деле, поскольку согласно абзацу 3 пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», к лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Договор уступки прав возмездной уступки прав (цессии) по договорам от 25.07.2013 соответствует требованиям статей 382, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в связи с уступкой права требования, сторона в лице ЗАО «Щелково Агрохим» выбыла из правоотношения, установленного определением суда от 17.05.2011 года.

Как верно указал суд первой инстанции, оснований не доверять представленному договору уступки прав (требования) у суда не имеется, поскольку данный документ составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства: в письменной форме (статья 389 ГК РФ), подписан сторонами, подтверждена возмездность сделки. Фактически имеет место перемена лиц в обязательстве.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Довод конкурсного управляющего о том, что сделка является ничтожной в силу отсутствия согласия на ее совершения со стороны конкурсного управляющего (должника) отклоняется, так как в материалы дела не представлены вступившие в законную силу судебные акты о наличии у должника обязанности возместить судебные расходы по данному делу о банкротстве. Кроме того, коллегия судей отклоняет довод конкурсного управляющего о том, что необоснованная замена стороны по делу может нарушить права иных лиц, так как он основана предположении.

Ссылка конкурсного управляющего об отсутствии экономической целесообразности договора цессии отклоняется как не имеющая правового значения.

Коллегия судей, рассмотрев материалы дела, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ЗАО «Технопром» и ЗАО «Щелково Агрохим» о процессуальном правопреемстве.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего процессуального законодательства.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

         определение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2013 по делу № А43-6855/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроСоюз НН» Кокорина Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

 Ю.В. Протасов

В.Н. Урлеков