Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2014 по делу n А79-7446/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                              Дело № А79-7446/2013

24 февраля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от Центрального банка Российской Федерации – Зурабова А.Л. по доверенности от 26.12.2013 (срок действия до 03.03.2014);

от ответчика - открытого акционерного общества "Завод "Электроприбор" - Мельникова С.А. по доверенности от 23.12.2013 (срок действия 3 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.10.2013 по делу № А79-7446/2013, принятое судьей Владимировой О.Е.

по иску Центрального банка Российской Федерации, г.Москва (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133), к открытому акционерному обществу "Завод "Электроприбор", г.Алатырь Чувашской Республики (ОГРН 1022101628340, ИНН 2122000643), о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров и  решения совета директоров,

                                              У С Т А Н О В И Л:

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе (далее правопреемник – Центральный банк Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Завод "Электроприбор" (далее - ОАО «Завод «Электроприбор») о признании недействительными:

-решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Завод «Электроприбор» от 25.02.2013;

-решения совета директоров ОАО «Завод «Электроприбор» от 27.12.2012 по второму вопросу повестки дня.

Исковые требования основаны на статьях 28, 36, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», статье 14 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг». В обоснование иска указано, что 09.08.2013 ОАО "Завод «Электроприбор" представило в РО ФСФР России в ПриФО документы на государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных акций в количестве 7 032 324 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая, размещаемых путем закрытой подписки среди акционеров общества с предоставлением им права приобретения целого числа размещаемых акций, пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций общества.

По мнению истца, в условиях размещения дополнительных акций имеются нарушения и противоречия требованиям законодательства Российской Федерации:

1) условия эмиссии дополнительных обыкновенных акций общества носят неинвестиционный характер (статьи 28, 36, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах");

2) в действиях контролирующей группы акционеров присутствуют признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации);

3) при подсчете голосов по второму вопросу повестки дня общего собрания акционеров был нарушен порядок, установленный пунктом 4 статьи 32 Федерального закона №208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Ответчик - ОАО «Завод «Электроприбор» иск не признал.

Решением от 31.10.2013 по делу №А79-7446/2013 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении иска ЦБ РФ отказал.

ЦБ РФ, не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 31.10.2013 в соответствии с пунктами 3, 4 части 1, частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в неправильном истолковании пункта 2 статьи 14 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг». Нарушение норм процессуального права связывает с нарушением частей 1, 2 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что на ЦБ РФ возложены полномочия, направленные на обеспечение баланса интересов преобладающих акционеров и миноритарных акционеров. При этом положения статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не лишают истца права обращаться в суд с иском в защиту миноритарных акционеров, защищая при этом публичные интересы.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение арбитражного суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Чувашской Республики не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, в 1992 году в качестве юридического лица зарегистрировано ОАО «Завод «Электроприбор» с уставным капиталом 60 105 руб., разделенным на 45 079 шт. обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 руб. каждая и 15 026 шт. привилегированных именных акций типа А, номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

09.08.2013 ОАО "Завод "Электроприбор" обратилось в РО ФСФР в ПФО с заявлением о государственной регистрации дополнительного выпуска акций именных обыкновенных бездокументарных в количестве 7 032 324 штуки номинальной стоимостью 1 руб. каждая, размещаемых путем закрытой подписки, на основании решения общего собрания акционеров ОАО "Завод "Электроприбор" от 25.02.2013 об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций (протокол от 27.02.2013 №1).

Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг утверждено решением Совета директоров, принятым 17.07.2013 (протокол от 19.07.2013 №2), на основании указанного выше решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Цена размещения дополнительных обыкновенных акций общества определена решением Совета директоров от 20.12.2012 (протокол от 28.12.2012 №4), в размере их номинальной стоимости – 1 руб. за 1 акцию.

Ссылаясь на то, что размещение дополнительных акций носит неивестиционный характер и направлено на увеличение объема корпоративных  прав контролирующей группы акционеров за "бесценок", истец предъявил в арбитражный суд настоящий иск.

Отказывая в удовлетворении иска ЦБ РФ, суд первой инстанции исходил из того, что право государственных и иных органов на обращение в суд в защиту публичных интересов, предусмотренное статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, связано с необходимостью защиты интересов неопределенного круга лиц. Рассматриваемый иск инициирован в защиту миноритарных акционеров, то есть, интересов определенного круга лиц.

С выводом Арбитражного суда Чувашской Республики апелляционная инстанция согласна.

Согласно части 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться с исками или заявлениями в арбитражный суд в защиту публичных интересов в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Компетенция ФСФР (в настоящее время - ЦБ РФ) определена в статье 14 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг». Частью 2 статьи 14 названного Закона предусмотрено, что Банк России в целях защиты прав и законных интересов инвесторов вправе обращаться в суд с исками и заявлениями:

- в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов;

- о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии, признании сделок с ценными бумагами недействительными, а также в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

Однако следует отметить, что ЦБ РФ вправе инициировать дело в защиту прав и законных интересов ни каких-то отдельно взятых инвесторов, а публичных интересов, то есть интересов государства или интересов неопределенного круга инвесторов.

Случаи, когда ЦБ РФ вправе обращаться в суд, определены также и в иных  законодательных и  нормативно-правовых актах. Между тем статьи 49, 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» не предоставляют ЦБ РФ права обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров либо советом директоров акционерного общества.

Из содержательно-правового смысла пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что с заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров может обратиться лишь лицо, являвшееся акционером общества, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Член совета директоров, акционер также вправе обжаловать в суд решения, принятые советом директоров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера (статья 68 Федерального закона «Об акционерных обществах).

      В силу изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что у истца отсутствует право на оспаривание  решения  органов управления акционерного общества, он не является заинтересованным лицом в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Предметом спора по данному делу является законность решений, принятых общим собранием акционеров и советом директоров акционерного общества. Следовательно, заинтересованным лицом по данному спору должен быть акционер ОАО «Завод «Электроприбор» либо член совета директоров.    Истец, не вправе обжаловать решения органов управления акционерного общества.

       В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе,  защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

      В рассматриваемом случае иск подан ненадлежащим истцом.  На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что отказ в  удовлетворение иска ЦБ РФ является  правомерным, а доводы заявителя апелляционной жалобы необоснованными.     

      Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный  суд

               ПОСТАНОВИЛ:

      решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.10.2013 по делу № А79-7446/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Центрального банка Российской Федерации - без удовлетворения.

      Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

      Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.И. Тарасова

                                                                                                       Т.С. Родина