Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2014 по делу n А43-15227/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                  Дело №А43-15227/2013

24 февраля 2014 года

Резолютивная часть постановления  объявлена 19 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Сорокиной С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пластэкс-НН» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.11.2013 по делу № А43-15227/2013, принятое судьёй Чугуновой Е.В., по иску Харнасова Владимира Вениаминовича, к обществу с ограниченной ответственностью «Пластэкс-НН» (ИНН 5262217458, ОГРН 1075262018534), о взыскании 3 473 610 руб.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, явку не обеспечили.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Харнасов Владимир Вениаминович (далее - Харнасов В.В.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Пластэкс-НН» (далее - ООО «Пластэкс-НН») о взыскании действительной стоимости доли в размере       2 449 020 руб.

Исковые требования обоснованы статьями 14, 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Решением от 19.11.2013 иск удовлетворен.

 Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Пластэкс-НН» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального права.

Оспаривая законность решения, заявитель указывает на неполучение им заявления о выходе из состава участников общества. Последнее им было получено только 18.11.2013 в судебном заседании и именно с этой даты необходимо исчислять срок выплаты стоимости доли.

В связи с болезнью директора Антонова В.В., отсутствием штатного юриста в ООО «Пластэкс-НН» и невозможностью в кратчайшие сроки привлечь со стороны другого квалифицированного защитника для обеспечения надлежащей защиты законных прав и интересов ответчика при рассмотрении апелляционной жалобы общество ходатайством от 18.02.2014 просило отложить рассмотрение дела.

Харнасов В.В. возразил против доводов жалобы, указав, что в судебном заседании передал ответчику заявление о выходе в подлиннике с отметкой о его получении обществом 06.12.2012. Утрата заявления не является основанием для утверждения о неполучении документа. Кроме того пояснил, что 11.12.2013 директор ООО «Пластекс-НН» направил ему письмо № 24, в котором признал решение суда обоснованным и изъявил желание добровольно исполнить решение суда, однако позже 19.12.2013 им же была подана апелляционная жалоба, что свидетельствует о злоупотреблении правом. Просил о разрешении дела без своего участия.

Рассмотрев  ходатайство об отложении рассмотрения дела, апелляционный суд исходит из следующего.

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд также может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Указанная причина невозможности прибытия ответчика в судебное заседание в связи с болезнью директора признается апелляционным судом неуважительной, поскольку ответчик является юридическим лицом, был заблаговременно извещен о времени и месте судебного разбирательства, и, соответственно, мог обеспечить явку своего уполномоченного представителя. Более того, суд учел, что в обоснование ходатайства не приложен листок нетрудоспособности директора.

Невозможность в кратчайшие сроки привлечь со стороны другого квалифицированного защитника также не может служить основанием для отложения судебного разбирательства.

В силу вышеизложенного, апелляционный суд оснований для отложения судебного разбирательства по требованиям статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не находит.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.09.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о постановке на учет в налоговом органе ООО «Пластэкс-НН».

Согласно уставу ООО «Пластэкс-НН» участниками общества являлись Малыгин Андрей Анатольевич с долей в уставном капитале в размере 51% (5100 руб.) и Харнасов Владимир Вениаминович с долей в уставном капитале в размере 49 % (4900 руб.).

06.12.2012 ООО «Пластэкс-НН» в лице директора общества получено заявление Харнасова В.В. о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Оставленное обществом без удовлетворения заявление послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, разрешая настоящий спор, на основании статей 14, 23 (пункта 6.1), 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», положений устава общества исходил из того, что у общества возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктами 5.1, 5.2, 5.3 устава ООО «Пластэкс-НН» предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выходе участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление, действительную стоимость его доли.

Согласно нормам статьи 14 Закона «Об ООО» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

На момент предъявления требования в суд действительная стоимость доли истцом была определена в сумме 3 473 610 руб.

Названная сумма представителем ответчиком была оспорена, в связи с чем в ходе судебного разбирательства истец принял расчет ответчика, согласно которому стоимость доли в уставном капитале общества составила 2 449 020руб., уточнив требование иска.  

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона «Об ООО» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Действительная стоимость доли в сумме 2 449 020 руб. исчислена обществом в соответствии с требованиями названной нормы права, истцом ее размер не оспорен, ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлено.

Поскольку доказательств исполнения ответчиком своих обязательств по выплате истцу действительной стоимости доли в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлено не было, требование истца о взыскании ее стоимости в размере 2 449 020 руб. правомерно удовлетворено судом.

Решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Судом апелляционной инстанции не принимается утверждение о необходимости исчисления срока выплаты с 18.11.2013, поскольку согласно отметке на заявлении, последнее получено обществом 06.12.2012.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы  относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.11.2013 по делу № А43-15227/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пластэкс-НН» — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                       Т.С. Родина

Судьи                                                                              Н.А. Назарова

                                                                                         Н.А. Насонова