Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2014 по делу n А79-5565/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

24 февраля 2014 года                                                          Дело № А79-5565/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2014.

Полный текст постановления изготовлен 24.02.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) – общества с ограниченной ответственностью «Волжский Трикотаж-2» - Тямина С.Н. по доверенности от 20.12.2013 (срок действия 1 год);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «ВильМонт» - адвоката Мищенко С.В. по ордеру № 4 от 16.02.2014, по доверенности от 11.02.2014 (срок действия 1 год),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волжский Трикотаж-2» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.10.2013 по делу № А79-5565/2013, принятое судьей Манеевой О.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Волжский Трикотаж-2» (ОГРН 1082130017881, ИНН 2130050944) к обществу с ограниченной ответственностью «ВильМонт» (ОГРН 1102124001726, ИНН 2124033443) о признании сделки недействительной,

                                              У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Волжский Трикотаж-2» (далее - ООО «Волжский Трикотаж-2») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВильМонт» (далее - ООО «ВильМонт») о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, площадью 166,2 кв.м, находящегося по адресу: г.Чебоксары, ул.Эльгера, д.30, помещения №2 от 28.01.2013 и о применении последствий недействительности сделки.

Исковое заявление мотивировано статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что 28.01.2013 между ООО «Волжский Трикотаж-2» и ООО «ВильМонт» заключен договор купли-продажи нежилого помещения, площадью 166,2 кв.м, находящегося по адресу: г.Чебоксары, ул.Эльгера, д.30, помещение №2. По мнению истца, указанный договор относится к категории сделок с заинтересованностью, поскольку в его совершении имеется заинтересованность Шашкиной Н.А. и Кузнецовой Т.Л. Истец считает, что заинтересованность в сделке прослеживается через то обстоятельство, что указанные лица, являясь участниками ООО «ВильМонт», одновременно занимали руководящие должности (генерального директора и главного бухгалтера) в ООО «Волжский Трикотаж-2». В связи с чем указанная сделка подлежала одобрению в соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако такое решение не принималось. Полагая, что заключенная сделка нарушает права и законные интересы ООО «Волжский Трикотаж-2» как участника ООО «ВильМонт», истец обратился в суд с указанным иском.

Ответчик - ООО «ВильМонт» иск не признал.

Решением Арбитражного суда  Чувашской Республики от 02.10.2013 по делу № А79-5565/2013 в удовлетворении исковых требований ООО «Волжский Трикотаж-2» отказано.

ООО «Волжский Трикотаж-2», не согласившись с принятым решением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств;

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

-нарушением норм материального права.

Заявитель не согласен с выводами суда о том, что рассматриваемая сделка не относится к категории сделок с заинтересованностью. Полагает, что прием в состав участников ООО «ВильМонт» новых участников (12.12.2012) и последующая продажа Кузнецовой Т.Л. и Шашкиной Н.А. указанным лицам своих долей (24.12.2012) свидетельствуют о мнимости договоров купли-продажи долей уставного капитала и как следствие о том, что Кузнецова Т.Л. и Шашкина Н.А. из состава участников ООО «Вильмонт» не выбывали.

Кроме того, заявитель полагает, что судом не исследован вопрос об убыточности оспариваемой сделки. Между тем продажа имущества по цене 4 200 000 руб., то есть ниже цены приобретения такого имущества (4 427 220 руб.) составляет убытки общества. Рыночная стоимость отчуждаемого имущества, как утверждает заявитель, также превышает цену оспариваемого договора. Целесообразность заключения сделки отсутствовала.

Представитель ответчика в судебном заседании указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены  решения Арбитражного суда Чувашской Республики в силу следующего.

Обратившись в суд с указанным выше иском, ООО «Волжский Трикотаж-2» ссылалось на то, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью Кузнецовой Л.Т. и Шашкиной Н.А., которые являлись участниками ООО «ВильМонт» и одновременно занимали руководящие должности (генерального директора и главного бухгалтера) в ООО «Волжский Трикотаж-2». Последующий прием в состав участников ООО «ВильМонт» новых участников (12.12.2012) и продажа Кузнецовой Л.Т. и Шашкиной Н.А. указанным лицам своих долей (24.12.2012) свидетельствуют о мнимости договоров купли-продажи долей уставного капитала и как следствие о том, что Кузнецова Л.Т. и Шашкина Н.А. из состава участников ООО «ВильМонт» не выбывали.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствуют доказательства совершения сделки с заинтересованностью. В связи с чем пришел к выводу о том, что правовых оснований для признания сделки недействительной не имеется.

С выводами суда апелляционная инстанция согласна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа  голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями  настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и  не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной  в сделке или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной в сделке, или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке, или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Установлено, что 28.01.2013 между ООО «ВильМонт» (покупателем) и ООО «Волжский Трикотаж-2» (продавцом) был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал нежилое помещение, принадлежащее ему на праве собственности, а покупатель купил нежилое помещение № 2 (литер А), находящееся по адресу: г.Чебоксары, Эгерский бульвар, д.30. Данный договор купли-продажи зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике, что подтверждено свидетельством 21 АД №792707 от 13.02.2013.

Также установлено, что ООО «ВильМонт» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.11.2010. На дату заключения оспариваемой сделки (28.01.2013) участниками ООО «ВильМонт» являлись Бучковская О.С. и Акулова И.Г. Последняя одновременно являлась генеральным директором общества. Данные обстоятельства подтверждаются протоколами общих собраний участников ООО «ВильМонт» от 12.12.2012, 24.12.2012.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Волжский Трикотаж-2» следует, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2008. В состав участников ООО «Волжский Трикотаж-2» ни Кузнецова Л.Т., ни Шашкина Н.А. не входили. Это следует из списка участников общества по состоянию на 11.12.2008, 28.10.2010, выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.06.2011, 15.07.2013, в силу которых со дня учреждения ООО «Волжский Трикотаж-2» и до даты заключения оспариваемого договора участниками общества являлись Компания с ограниченной ответственностью МЭЙФЕР АССЕТС ГРУПП ЛТД и Мэн С.А. При этом с момента регистрации ООО «Волжский Трикотаж-2» в качестве юридического лица (2008 год) по 28.01.2013 какие-либо изменения в сведения о юридическим лице (связанные либо не связанные с внесением изменений в учредительные документы) не вносились.

Тот факт, что в спорный период времени Кузнецова Т.Л. занимала должность директора ООО «Волжский Трикотаж-2», в рассматриваемом случае не имеет правового значения.

По смыслу статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в статье 45 корпоративного Закона.

Между тем никто из названных истцом лиц (Кузнецова Т.Л., Шашкина Н.А.) на дату заключения оспариваемой сделки не занимал каких-либо должностей в органах управления покупателя (ООО «ВильМонт»), не являлся его участником и не был связан с данной стороной каким-либо иным образом. Доказательств того, что указанные лица получили выгоду от оспариваемой сделки, материалы дела также не содержат.

Изложенное свидетельствует о том, что при заключении договора купли-продажи от 28.01.2013 какая-либо заинтересованность  указанных лиц в совершении оспариваемой сделки, применительно к статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», отсутствовала. Соответственно, совершение оспариваемой сделки не подлежало одобрению ни общим собранием участников ООО «Волжский Трикотаж-2», ни ООО «ВильМонт», как это предусмотрено пунктом 3 статьи 45 корпоративного Закона. При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что процедура одобрения сделки была нарушена, а самой сделкой ООО «Волжский Трикотаж-2» причинены убытки.

Что касается определения рыночной цены отчуждаемого имущества, то суд апелляционной инстанции полагает необходимым указать следующее. Рыночная цена – это цена, по которой одна сторона, имеющая полную информацию о стоимости имущества (услуги) согласна была бы продать имущество (оказать услугу), а другая сторона, имеющая полную информацию о стоимости, согласна была бы приобрести имущество (услугу). Согласно условиям договора купли-продажи от 28.01.2013 стоимость здания согласована сторонами в размере 4 200 000 руб. Таким образом, продажа имущества ООО «Волжский Трикотаж-2» произведена на возмездной основе. При этом вопрос о целесообразности отчуждения имущества в настоящем деле не рассматривается, поскольку оснований для признания сделки недействительной по статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» во взаимосвязи со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. Иные правовые основания оспаривания сделки не заявлены.

Нарушений норм материального либо процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики не имеется. 

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

               ПОСТАНОВИЛ:

      решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.10.2013 по делу № А79-5565/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волжский Трикотаж-2» - без удовлетворения.

      Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

      Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.И. Тарасова

                                                                                                      Т.С. Родина