Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2014 по делу n А43-14529/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                                                                                

«14» февраля 2014 года                                                   Дело № А43-14529/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07.02.2014.

Полный текст постановления изготовлен 14.02.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Старовой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «КНИЛЕ» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.11.2013 по делу № А43-14529/2013, принятое судьей Романовой А.А., по иску закрытого акционерного общества Банк «Национальная Факторинговая Компания», город Москва (ОГРН 1067711005185, ИНН 7750004104), к обществу с ограниченной ответственностью «КНИЛЕ», город Кстово, Нижегородская область (ОГРН 1065261030361, ИНН 5261051383), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Эколес – Пижма», город Нижний Новгород (ОГРН 1075235001126, ИНН 5234004218), общества с ограниченной ответственностью «ГарантПром», Нижний Новгород (ИНН 5260271160), о взыскании долга,

при участии:

от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «КНИЛЕ» – Добрышевой Н.А. по доверенности от 12.11.2012 (сроком действия до 31.12.2014);

от истца – закрытого акционерного общества Банк «Национальная Факторинговая Компания» город Москва – Довгой Т.А. по доверенности  от 09.01.2014 № 8 (сроком действия до 31.12.2014);

от третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «Эколес – Пижма» – представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (почтовое уведомление № 96551);

от общества с ограниченной ответственностью «ГарантПром» – представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (почтовое уведомление № 96553),

у с т а н о в и л :

закрытое акционерное общество Банк «Национальная Факторинговая Компания» (далее – ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с требованием о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «КНИЛЕ» (далее – ООО «КНИЛЕ», ответчик) 4 010 950 руб. 80 коп. долга.

Требование истца основано на статьях 454, 824, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате товара, поставленного по договору поставки  от 01.02.2012 № 1/01/12Л, право требования по которому уступлено истцу обществом с ограниченной ответственностью «Эколес-Пижма» во исполнение генерального договора № ДФ-236/2011 об общих условиях факторингового обслуживания.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Эколес-Пижма», общество с ограниченной ответственностью «ГарантПром» (далее – третьи лица).

Решением от 11.11.2013 требования истца удовлетворены в полном объеме, с ООО «КНИЛЕ» в пользу ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания» взысканы 4 010 950 руб. 80 коп. долга, а также 43 054 руб. 75 коп. расходов по государственной пошлине.

 Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «КНИЛЕ» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм процессуального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что судом не были изучены обстоятельства перевода долга на ООО «ГарантПром» по инициативе ООО «Эколес-Пижма» (кредитор по договору поставки), а также не дана оценка действиям ООО «Эколес-Пижма» в рамках исполнения обязательства по уведомлению ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания» о состоявшемся переводе долга на нового должника и уведомлению нового должника ООО «ГарантПром» об исполнении финансового обязательства в пользу ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания».

Апеллянт также поясняет, что оригинал уведомления об уступке права с отметкой о его получении не был представлен в материалы дела. ООО «КНИЛЕ» неоднократно заявляло о том, что уведомление об уступке права в его адрес не поступало.

Также считает, что судом не дана надлежащая оценка договору перевода долга, подписанному между ответчиком и ООО «ГрантПром» 05.07.2012.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца в судебном заседании и отзыве возразил против доводов жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

 Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, участие полномочных представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие  представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного разбирательства.

31.01.2014 в судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса был объявлен перерыв до 07.02.2014.

После перерыва в суд в письменном поступило ходатайство ООО «КНИЛЕ» о назначении экспертизы подписи на документе.

Судом данное ходатайство оставлено без удовлетворения на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявитель не обосновал невозможность заявления данного ходатайства в суде первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения  судебного акта.

Как следует из материалов дела, 05.12.2011 между ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания» (фактор) и ООО «Эколес-Пижма» (клиент) подписан генеральный договор № ДФ-236/2011 об общих условиях факторингового обслуживания, в соответствии с которым фактор обязался осуществлять финансирование клиента на срок, указанный в договоре, а клиент обязался уступать фактору требования в течение срока действия договора в обеспечение исполнения клиентом обязательств по договору.

В соответствии с пунктом 4.1 договора после получения от фактора информации об установлении на какого-либо дебитора лимита дебитора, отличного от нуля, клиент обязался направить такому дебитору письменное уведомление о необходимости исполнения дебитором требований путем перечисления денежных средств на счет фактора. Уведомление должно быть подписано уполномоченными лицами клиента и дебитора и передано фактору до или одновременно с передачей фактору информации о первой поставке согласно пункту 4.4 договора. Вместе с оригиналом подписанного уведомления клиент предоставляет фактору заверенную копию контракта, а также дополнительные соглашения и приложения к нему. Любое переуведомление клиентом дебитора об оплате требования на счета, отличные от счета фактора, без письменного подтверждения со стороны последнего не будет иметь юридической силы.

Согласно приложению № 1 к договору факторинга стороны согласовали предельный размер финансирования в размере 90%, срок ожидания - 117 календарных дней, срок предоставления оригиналов документов, удостоверяющих действительность требований, - 15 календарных дней (л.д. 21).

01.02.2012 ОО «Эколес-Пижма» (продавец) и ООО «КНИЛЕ» (покупатель) заключили договор № 1/01/12 Л купли-продажи комплекта оборудования для отопления на сумму 5 542 377 руб. 80 коп., по условиям которого покупатель  обязался произвести оплату оборудования в течение 120 суток с момента отгрузки оборудования (л.д.22-24).

В этот же день покупатель был уведомлен о введении в организации продавца порядка расчетов за товары, предусмотренного главой 43 Гражданского кодекса Российской Федерации, с использованием услуг ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания». Данное уведомление содержит просьбу осуществлять все платежи по поставкам ООО «Эколес-Пижма» на указанный в нем счет банка, подпись директора ООО «КНИЛЕ» Басова А.С. и печать общества (л.д.82).

Предусмотренное договором оборудование поставлено ответчику и передано по товарным накладным от 02.02.2012 № 1 и от 05.03.2012, в которых также имеется уведомление об уступке поставщиком права денежного требования по оплате указанного товара ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания» с указанием реквизитов последнего, на которые необходимо производить оплату товара (л.д. 26-29).

В период с 03.02.2012 по 06.03.2012 истец произвел финансирование ООО «Эколес-Пижма» по факторинговому обслуживанию на общую сумму 3 600 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 03.02.2012 № 42860; от 06.02.2012 № 66050; от 17.02.2012 № 529; от 06.03.2012 № 63359 (л.д.31-34).

Во исполнение условий договора факторинга клиент уступил фактору право требования к дебитору - ООО «КНИЛЕ», основанное на договоре купли-продажи  от 01.02.2012 № 1/01/12Л.

Поскольку обязательства по оплате оборудования в сроки, указанные в договоре, дебитором не исполнены, фактор направил дебитору претензию с требованием погасить задолженность в добровольном порядке (л.д.11-12).

Неисполнение дебитором обязательства по погашению долга в добровольном порядке явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникает в будущем (будущее требование) (статья 826 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Факт отгрузки товара ответчику подтверждается представленными в дело товарным накладными от 02.02.2012 № 1 и от 05.03.2012 № 10, из содержания которых четко следует, что право денежного требования по оплате товара уступлено поставщиком (продавцом) ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания». В случае возникновения каких-либо вопросов по порядку расчетов покупатель обязан обратиться в ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания».

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие оплату ответчиком поставленного товара.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика задолженности за поставленный товар в пользу истца и обоснованно удовлетворил исковые требования в сумме 4 010 950 руб. 80 коп.

Доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом отклоняются в силу следующего.

Уведомление об уступке права требования получено ответчиком 01.02.2012. В уведомлении содержится информация об осуществлении платежей по всем поставкам, произведенным с 01.02.2012, на счет ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания». Данное уведомление соответствует положениям статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации. Факт его получения ООО «КНИЛЕ» удостоверен подписью директора общества и печатью, которые в суде первой инстанции ответчиком не оспорены. Утверждение заявителя об отсутствии у него данного уведомления документально не подтверждено. Подлинное уведомление в материалы дела представлено (л.д.82).

Суд первой инстанции дал надлежащую оценку договору о переводе долга, подписанному между ответчиком и ООО «ГарантПром» 05.07.2012, согласно которому ООО «ГарантПром» (новый должник) приняло на себя в полном объеме обязательства ООО «КНИЛЕ» (должник) по договору купли-продажи от 01.02.2012 № 1/01/12 Л, и с учетом положений договора факторинга, требований статей 168, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно признал указанный договор перевода долга ничтожной сделкой ввиду отсутствия доказательств согласования договора перевода долга с кредитором – ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания».

При этом доказательства исполнения новым должником обязательств покупателя по договору купли-продажи от 01.02.2012 в пользу истца либо ООО «Эколес-Пижма» отсутствуют.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований к его отмене не имеется.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.11.2013 по делу № А43-14529/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КНИЛЕ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий  судья   

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Казакова

Т.И. Тарасова