Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 по делу n А11-4765/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                              

12 февраля 2014 года                                                      Дело №А11-4765/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой  Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рыбаковой Людмилы Алексеевны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.11.2013 по делу № А11-4765/2013, принятое судьёй  Мальковой Д.Г., по иску Рыбаковой Людмилы Алексеевны, дер. Коняево Судогодского района Владимирской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Универмаг Восток» (ОГРН 1023303354469, ИНН 3329001437), г. Владимир, о понуждении предоставить документы.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - Рыбаковой Людмилы Алексеевны – Рыбаков С.Е. по доверенности от 12.04.2011 серии 33 АА № 0149664 (сроком действия 3 года);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Универмаг Восток» - Перцева Г.Ю. по доверенности от  04.02.2014 № 23(сроком действия  до 03.02.2015), Дуничева И.Ю. по доверенности от  04.02.2014 № 24 (сроком действия  до 03.02.2015).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Рыбакова Людмила Алексеевна (далее – Рыбакова Л.А.) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Универмаг Восток» (далее – ООО «Универмаг Восток») о понуждении последнего в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Рыбаковой Л.А. заверенную копию устава потребительского общества «Универмаг Восток»;  предоставить доступ к бухгалтерской документации общества выборочно ввиду большого объема документации в разумные сроки. Одновременно истец просил об отнесении судебных расходов по делу на ответчика в порядке статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования основаны на статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу (участнику общества) копий документов о деятельности общества.

Решением от 18.11.2013 иск отклонен в связи с предоставлением требуемых документов.

Не согласившись с принятым судебным актом, Рыбакова Л.А. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятого решения, заявитель указывает на неправомерный отказ суда в предоставлении заверенной копии устава потребительского общества «Универмаг Восток», тогда как ООО «Универмаг Восток» является учредителем потребительского общества.

Что касается доступа к бухгалтерским документам, то суд не установил разумный срок для ознакомления.

Утверждает, что ответчик, посчитав исполненными обязательства, ссылаясь на обжалуемое решение, вновь продолжает злоупотребление правом и отказывает в ознакомлении с документами о хозяйственной деятельности ответчика.

В возражениях на отзыв на апелляционную жалобу просит суд апелляционной инстанции:

- решение Арбитражного суда Владимирской области об обязании предоставить документы общества для ознакомления отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме;

- понуждении ООО «Универмаг Восток» в лице генерального директора Мартынова М.Е. в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу Рыбаковой Л.А. всю информацию о финансово- хозяйственной деятельности за 5 последних лет: 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годов в виде копий, записанных на компьютерный носитель (с удостоверением подлинности);

- установлении срока для предоставления документов для ознакомления в течение 30 дней без ограничения во времени (рабочий день);

- за злоупотребление в непредставлении, нарушение порядка и сроков предоставления информации требует привлечь ООО «Универмаг Восток» к административной ответственности.

ООО «Универмаг Восток» в отзыве и судебном заседании возразило против доводов жалобы, указав, что Закон «О потребительской кооперации» не предусматривает предоставление для ознакомления документов пайщику и получение им копий документов потребительского общества в отличие от Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Последним не предусмотрено, что общество обязано хранить документы других юридических лиц. Таким образом, ООО «Универмаг Восток» не может хранить устав потребительского общества и предоставить его участнику ООО. К потребительскому обществу Рыбакова Л.А. требований о предоставлении устава ПО не предъявляла, более того, она не является участником ПО.

Отклонило утверждение истца о том, что ООО «Универмаг Восток» вновь отказывает в ознакомлении с документами о хозяйственной деятельности общества, поскольку представитель ответчика Рыбаков С.Е. по настоящее время продолжает знакомиться с документами за 2010, 2011, 2012 годы, о чем свидетельствуют вторая видеосъемка, акты, расписки представителя истца Рыбакова С.Е.

В подтверждение своей позиции общество представило в суд второй инстанции копии расписок представителя истца об ознакомлении и получении копий документов (10 листов), акта от 05.11.2013, акта от 30.10.2013, акта от 16.12.2013, актов от 19.12.2013, акта от 07.11.2013, акта о проведении видеосъемки от 07.11.2013, акта от 08.11.2013, письма (исх.№200 от 06.12.2013), письма (исх. №205 от 16.12.2013), журнала регистрации явок участников ООО «Универмаг Восток» для ознакомления с документами, просило об их приобщении, как заявленные в обоснование законности принятого судебного акта.

Судом ходатайство ответчика с учетом мнения представителя истца рассмотрено и удовлетворено.

Представитель истца устно просил суд о приобщении к материалам дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.01.2011, протокола общего собрания участников ООО «Универмаг Восток» от 25.02.2005, копии из протокола №23, заявления от 07.03.2013, квитанции от 07.03.2013, заявления от 07.03.2013, письма от 15.03.2013, квитанции от 15.03.2013, заявления от 11.04.2013, заявления №27, заявления от 02.12.2013, письма от 16.12.2013 №205, заявления от 18.12.2013, заявления №32, письма от 31.01.2014 №20. Судом ходатайство рассмотрено и отклонено по причине неотносимости части документов к материалам дела (новые требования к обществу после вынесения решения), иные документы имеются в материалах дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Универмаг Восток» было создано путем реорганизации, о чем 31.10.2002 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, юридическому лицу присвоен основной государственный регистрационный номер 1023303354469. Уставной капитал общества составляет 1 187 418 руб. 79 коп.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 29.05.2013 участниками общества являются Мартынов М.Е. (размер доли – 33,35%), Мартынов Д.М. (размер доли – 5,51%), Феднева Е.С. (размер доли – 0,89 %), Сухова С.И. (размер доли – 1,12%), Пакетчикова Е.С. (размер доли – 8,42%), Бушнева Т.Н. (размер доли – 1,9%), Горшунова Е.А. (размер доли 5,49%), Чихринова О.А. (размер доли – 3,19%), Дуничева И.Ю. (размер доли – 2,25%), Сесина Т.А. (размер доли – 2,59%), Крошкина Р.И. (размер доли – 2,08 %), Рыбакова В.Н. ( размер доли – 1,97%), Рыбакова Л.А. (размер доли – 1,17%), Серопахова А.Н. (размер доли – 0,6%), Горшунов А.А. (размер доли – 0,17%), Сокова Н.К. (размер доли – 0,08%), Конорова И.Н. (размер доли – 29,22%).

Истец, ссылаясь на статью 15 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», указывал, что Рыбаковой Л.А. как участнику общества, несмотря на неоднократные обращения к генеральному директору ООО «Универмаг Восток» (15.02.10113, 27.02.2013, 07.03.2013, 11.03.2013, 15.03.2013, 19.04.2013), не представлены для ознакомления информация о финансово-хозяйственной деятельности общества и иные документы общества.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд за принудительной защитой.

Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке установлено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена обязанность общества хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Проанализировав названные нормы права, суд не нашел оснований для удовлетворения требования о предоставлении Рыбаковой Л.А. заверенной копии устава потребительского общества «Универмаг Восток» (иного юридического лица), поскольку указанный документ не входит в перечень документов, установленный в статье 50 Закона №14-ФЗ, обязательных для хранения обществом.

Данный вывод суда является правильным.

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу статьи 8 названного Закона участник вправе получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его документацией.

Таким образом требование о предоставлении устава потребительского общества «Универмаг Восток» выходит за рамки прав участника ООО «Универмаг Восток», так как Рыбакова Л.А. не является членом потребительского общества «Универмаг Восток».

Суд рассмотрел требование истца о предоставлении доступа к бухгалтерской документации общества выборочно ввиду большого объема документации в разумные сроки.

В соответствии с пунктом 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив