Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2008 по делу n А79-6698/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                     

12 марта 2008 года                                                      Дело № А79-6698/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  12 марта 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бухтояровой Л.В.,

судей Белякова Е.Н., Соловьевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Пестовой А.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Дельмана Александра Ильича  на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.12.2007, принятое судьей Яковлевой Г.Н.,  по делу № А79-6698/2007 по иску индивидуального предпринимателя Дельмана Александра Ильича к открытому акционерному обществу «Топливо-заправочная компания Чебоксары-Авиа», закрытому акционерному обществу «АЗС-Актив», с участием третьего лица – временного управляющего открытого акционерного общества «Топливо-заправочная компания Чебоксары-Авиа» Игнатьева Г.С., о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ИП Дельмана А.И. – не явился, извещен (уведомление №9120);

от ОАО «Топливо-заправочная компания Чебоксары-Авиа» - Дудик М.М. – по доверенности от 13.09.2007 (сроком на 6 месяцев), Колосова М.В. – по доверенности от 03.03.2008 (сроком на 1 год);

от ЗАО  «АЗС-Актив» – Микрюков А.В. – по доверенности от 10.01.2008 №01/08  (сроком на 6 месяцев);

от временного управляющего ОАО общества «Топливо-заправочная компания Чебоксары-Авиа» Игнатьева Г.С. - не явился, извещен (уведомление №9119).

Индивидуальный предприниматель Дельман Александр Ильич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу «Топливо-заправочная компания Чебоксары-Авиа», закрытому акционерному обществу «АЗС-Чебоксары» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи имущества от 26.12.2006 №03/ДИ и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение на основании статей 165, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчик - закрытое акционерное общество «АЗС-Чебоксары», уточнил свое новое наименование - закрытое акционерное общество «АЗС-Актив».

Решением от 10.12.2007 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении заявленных требований.

Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу о том, что истец не является заинтересованным лицом в соответствии с положениями статьи 4, пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, его права и законные интересы оспариваемой сделкой не затронуты.

Не согласившись с принятым решением, индивидуальный предприниматель Дельман Александр Ильич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить данный судебный акт в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.    

По мнению заявителя апелляционной жалобы, необоснованны выводы суда первой инстанции о том, что истец не является заинтересованным лицом по данному спору, а договор купли-продажи имущества от 26.12.2006 №03/ДИ не может повлиять на правовое положение истца. Кроме того, полагает, что судом нарушены статьи 64, 66, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; обжалуемое решение принято о правах и обязанностях арбитражного управляющего, не участвовавшего в рассмотрении настоящего спора.

При этом заявитель указал, что в период осуществления хранения не могли быть совершены какие-либо сделки в отношении имущества ОАО «ТЗК Чебоксары-Авиа» без его ведома и согласия истца; считает, что отчуждение недвижимого имущества, переданного по договору купли-продажи, подлежит государственной регистрации.

Кроме того, истец пояснил, что спорный договор является мнимым, так как он был заключен для вида, без необходимости создать какие-либо последствия для сторон, с целью вывода активов из ОАО «ТЗК Чебоксары-Авиа» и доведения данного общества до стадии фиктивного банкротства.

Закрытое акционерное общество «АЗС-Актив» в отзыве на апелляционную жалобу от 28.02.2008 №45 просил оставить решение Арбитражного суда Чувашской Республики без изменения, указав, что оно является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. При этом сообщило, что выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела; спорный договор не нарушает прав и законных интересов истца; общество имело право свободно владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом. Отсутствие государственной регистрации договора купли-продажи не является основанием для признания сделки недействительной. Кроме того, истцом не представлено каких-либо документальных доказательств мнимости сделки.

ОАО «Топливо-заправочная компания Чебоксары-Авиа» просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Письмами от 31.01.2008, 04.03.2008 в адрес суда от ИП Дельмана А.И. поступили ходатайства от 29.01.2008 №126 о назначении судебно-строительной и судебно-бухгалтерской экспертизы; от 29.01.2008 №127 об истребовании из Арбитражного суда Республики Ингушетия копии судебного акта от 25.01.2008 по делу №А18-728/07; от 29.01.2008 №128 о привлечении в качестве законного представителя ОАО «ТЗК «Чебоксары-Авиа» его конкурсного управляющего; от 27.02.2008 №212 о приостановлении производства по делу до разрешения апелляционной жалобы конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 25.01.2008 по делу №А18-728/07, а также до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.02.2008 по делу А79-6699/2007.

В ходе судебного заседания представитель ОАО «Топливо-заправочная компания Чебоксары-Авиа» заявил устное ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью личного присутствия  конкурсного управляющего ОАО «Топливо-заправочная компания Чебоксары-Авиа» в судебном заседании.

Судом ходатайства рассмотрены и отклонены ввиду отсутствия процессуальных оснований для их удовлетворения (протокол судебного заседания от 04.03.2008).

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО «Топливо-заправочная компания Чебоксары-Авиа» (продавец) и ЗАО «АЗС-Чебоксары» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества от 26.12.2006 №03/ДИ, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить имущество, указанное в приложении №1, общей стоимостью 25 200 000 руб.

По акту приема-передачи от 10.01.2007 ОАО «Топливо-заправочная компания Чебоксары-Авиа» передало ЗАО «АЗС-Чебоксары» имущество, которое оплачено последним по платежному поручению от 12.02.2007 №2 на сумму 25 200 000 руб.

01 января 2005 года между ИП Дельманом А.И. и ОАО «Топливо-заправочная компания Чебоксары-Авиа» заключен договор № 10/ХРНП-2005 на оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов, согласно которому ответчик обязался принять на хранение автобензин (АИ-92 - 500 тонн, АИ-76 – 500 тонн) и дизельное топливо (300 тонн), принадлежащие истцу.

Дополнительным соглашением от 26 декабря 2005 года срок действия договора продлен до 31 декабря 2006 года.

В рамках исполнения упомянутого договора истец передавал ответчику на хранение нефтепродукты и принимал их обратно, что подтверждается приходными ордерами и ведомостями учета выдачи автомобильного топлива и смазочных материалов, копии которых приложены к материалам дела.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.07.2007 по делу №А79-2974/2007.

Впоследствии по договору купли-продажи от 26.12.2006 №03/ДИ ОАО «Топливо-заправочная компания Чебоксары-Авиа» осуществлено отчуждение движимого и недвижимого имущества, указанного в Приложении №1, где находилось на хранении топливо.

Полагая, что заключенный ответчиками договор купли - продажи от 26.12.2006 №03/ДИ нарушает права и законные интересы истца как кредитора  ОАО «Топливо-заправочная компания Чебоксары-Авиа», истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли - продажи от 26.12.2006 №03/ДИ мнимой сделкой, влекущей в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ее недействительность. ЗАО «АЗС-Чебоксары» произвело оплату по оспариваемому договору по платежному поручению от 12.02.2007 №2, передача имущества осуществлена по акту приема-передачи, то есть стороны по оспариваемому договору не только имели намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия (приобрести право собственности на имущество), но и совершили для этого необходимые действия.

Кроме того, оспаривая указанный договор по признакам мнимости, истец ссылался на иные основания, подпадающие под признаки притворности сделки. Доказательств совершения сторонами сделки без необходимости создать какие-либо правовые последствия истцом не приведены.

Более того, судом первой инстанции обоснованно указано на отсутствие заинтересованности истца в оспаривании сделки купли-продажи.

Признается несостоятельной как не основанная на материалах дела ссылка заявителя апелляционной жалобы на статьи 891, 892 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие обязанность хранителя по обеспечению сохранности переданной на хранение вещи и запрет без согласия поклажедателя пользоваться переданной на хранение вещью, а равно предоставлять возможность пользоваться ею третьим лицам.

Действия ответчика по распоряжению имуществом ЗАО «АЗС-Чебоксары» не свидетельствуют о нарушении ОАО «Топливо-заправочная компания Чебоксары-Авиа» требований указанных норм.

Договором хранения от 01.01.2005 № 10/ХРНП-2005 определены права и обязанности истца (ИП Дельмана А.И.) и ОАО «Топливо-заправочная компания Чебоксары-Авиа» в отношении переданных на хранение нефтепродуктов. При этом нормы действующего законодательства не связывают отношения по хранению вещи с ограничением прав хранителя по распоряжению находящегося в его собственности имущества (оборудования), предназначенного для хранения. Наряду с этим из материалов дела не усматривается передача переданной на хранение истцу вещи третьему лицу.

 Суд первой инстанции, исходя из установленных обстоятельств дела, правильно применил надлежащие нормы материального  и процессуального права, в том числе, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции по вышеизложенным основаниям.

Оценив в совокупности представленные в дело доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции признал вывод суда первой инстанции обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Исходя из изложенного, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.12.2007 по делу № А79-6698/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Дельмана Александра Ильича  - без удовлетворения.                    

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий          

Л.В. Бухтоярова

Судьи

Е.Н. Беляков

М.В. Соловьева