Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2008 по делу n А43-24051/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                     

«19» февраля 2008 года                                   Дело № А43-24051/2007-17-632

Резолютивная часть постановления объявлена «12» февраля  2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  «19» февраля 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бухтояровой Л.В.,

судей Белякова Е.Н., Соловьевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Пестовой А.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Капитал-НН» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.12.2007, принятое судьей Окороковым Д.Д.,  по делу № А43-24051/2007-17-632 по иску закрытого акционерного общества «Капитал-НН» к обществу с ограниченной ответственностью «Золотое сечение» (в настоящее время - ООО «ЭкоЛесСтрой-НН»), обществу с ограниченной ответственностью «Лесоптторг», с участием третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Суроватихинский леспромхоз» дочернего предприятия общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Волготрансгаз» о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ЗАО «Капитал-НН» – Плюснина Е.А. – по доверенности от 24.12.2007 (сроком на 3 года);

от ООО «Золотое сечение» (в настоящее время - ООО «ЭкоЛесСтрой-НН») –  Туманова Ю.В. – директор, протокол №5 от 15.03.2007, паспорт серии 22 00 номер 445148 выдан УВД г. Саров Нижегородской области 04.06.2001;

от ООО «Лесоптторг» - не явился, извещен (уведомление №16546);

от ООО «Суроватихинский леспромхоз» - не явился, извещен (уведомление №16544);

от ДП ООО «Агрофирма «Волготрансгаз» - не явился, извещен (уведомление №16547).

Закрытое акционерное общество «Капитал-НН» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Золотое сечение», обществу с ограниченной ответственностью «Лесоптторг» о признании договора поставки клееного бруса от 01.12.2005 №0055 недействительным.

Решением от 06.12.2007 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований. В обоснование отказа суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела документов, свидетельствующих о крупности сделки, наличии заинтересованности в ее оспаривании и нарушении совершенной сделкой прав истца, а также отсутствие самого оспариваемого договора от 01.12.2005 №0055 и дополнительного соглашения к нему от 05.12.2005.

Не согласившись с принятым решением, закрытое акционерное общество «Капитал-НН» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить данный судебный акт в связи неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.  

  По мнению заявителя апелляционной жалобы, необоснован вывод суда первой инстанции об отклонении ходатайства ЗАО «Капитал-НН» об отложении рассмотрения дела из-за болезни представителя истца, в связи с чем у истца отсутствовала возможность представить необходимые документы, а именно: договор поставки бруса клееного от 01.12.2005 №0055, дополнительное соглашение от 05.12.2005 к договору от 01.12.2005 №0055, решение об одобрении договора поставки от 01.12.2005 №0055, а также документы, свидетельствующие о крупности сделки, наличии заинтересованности в оспаривании сделки, нарушении совершенной сделкой прав истца.

В судебном заседании представитель ООО «ЭкоЛесСтрой-НН» сообщил о переименовании ООО «Золотое сечение» в ООО «ЭкоЛесСтрой-НН» и указал, что оспариваемая сделка относится к обычной хозяйственной деятельности. При этом представил копии договора от 01.12.2005 №0055 и дополнительного соглашения к нему от 05.12.2005.

В адрес суда 12.02.2008 от Максимовой С.М., являющейся участником ООО «Лесоптторг» с 24% долей в уставном капитале ООО «Лесоптторг», поступило ходатайство от 08.02.2008 о привлечении в качестве третьего лица.

Кроме того, в ходе судебного заседания ЗАО «Капитал-НН» заявлено ходатайство об истребовании Устава и баланса ООО «Лесоптторг» за последний отчетный период.

Судом ходатайства рассмотрены и отклонены (протокол судебного заседания от 12.02.2008).

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, апелляционная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области от 06.12.2007 в связи со следующим.

Доводы апелляционной жалобы ЗАО «Капитал-НН» сводятся к утверждению о необоснованном отклонении судом ходатайства об отложении рассмотрения дела в связи с болезнью представителя истца, находившегося на стационаре с 29.11.2007 по 12.12.2007.

В силу части 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Стороной по делу является юридическое лицо. Истец не представил доказательств невозможности обеспечения явки в судебное заседание иного представителя и не подтвердил надлежащими доказательствами заявленное ходатайство (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем суд обоснованно не признал причины неявки уважительными. При изложенных обстоятельствах, процессуальных оснований для удовлетворения заявленного ходатайства у суда не имелось.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу ч. 1 и 2 ст. 65, ч. 2 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Проверяя доводы истца о наличии обстоятельств совершения крупной сделки - договора от 01.12.2005 №0055 на основании имеющихся в материалах дела документов, суд первой инстанции правомерно с учетом правильного распределения бремени доказывания применительно к рассматриваемой ситуации возложил на истца обязанность по представлению для исследования документов, свидетельствующих о крупности сделки, о наличии заинтересованности в ее оспаривании и нарушении совершенной сделкой прав истца, а также доказательства того, что ЗАО «Капитал-НН» является участником ООО «Суроватихинский леспромхоз», подтверждения заключения договора поставки от имени третьего лица, договор о передаче функций единоличного исполнительного органа ООО «Суроватихинский леспромхоз» обществу с ограниченной ответственностью «Лесоптторг»; на ответчиков – договора от 01.12.2005 №0055, дополнительного соглашения к нему от 05.12.2005, решения участников ООО «Суроватихинский леспромхоз» об одобрении оспариваемой сделки (определения Арбитражного суда Нижегородской области от 10.09.2007, 02.11.2007).

Доказательств в обоснование заявленного требования, в том числе доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца, последним без уважительных на то причин представлено не было, в связи с чем в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы о невозможности представления дополнительных доказательств не могут быть признаны состоятельными в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагающей риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий на участвующих в деле лиц.

Исходя из изложенного, оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.12.2007 по делу № А43-24051/2007-17-632  оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Капитал-НН» - без удовлетворения.                   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий          

Л.В. Бухтоярова

Судьи

Е.Н. Беляков

М.В. Соловьева