Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2008 по делу n А43-11818/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                          Дело № А43-11818/2007-19-195

«06» февраля 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Финактив» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.10.2007 по делу №А43-11818/2007- 19-195, принятое судьей Игнатьевой О.В., по иску закрытого акционерного общества "Финактив" к обществу с ограниченной ответственностью "Сити-Центр", Копачинскому Олегу Михайловичу о признании недействительной сделки от 29.12.2006.

При участии:

от истца – Частухин И.А. по доверенности от 18.10.2007 (сроком на 1 год), паспорт серии 7397 № 017527 выданный УВД Засвияжского района           Ульяновска 01.09.1998;

от ответчиков: от ООО "Сити-Центр" – Крюков А.Н. по доверенности  от 28.01.2008 (сроком на 1 год), удостоверение адвоката №328 выданное 13.02.2003;

от Копачинского О.М. - Крюков А.Н. по доверенности  от 17.01.2008  (сроком на 3 года), удостоверение адвоката №328 выданное 13.02.2003,

установил, что закрытое акционерное общество "Финактив" (далее ООО "Финактив") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сити-Центр" (далее ООО "Сити-Центр"), Копачинскому Олегу Михайловичу о признании недействительной сделки от 29.12.2006.

Исковое требование обосновано статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано совершением сделки с заинтересованностью с нарушением установленного законом порядка, а также притворностью сделки.

Решением от 29.10.2007 в удовлетворении исковых требований отказано. Расходы по государственной пошлине  в сумме 2000 руб. отнесены на заявителя.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Финактив» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основанию, предусмотренному пунктом 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неправильным истолкованием закона, а именно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оспаривая законность судебного акта, заявитель не согласен с выводом суда об отсутствии у истца заинтересованности, поскольку к новому приобретателю доли уставного капитала общества переходят все права  и обязанности участника, возникшие до уступки.

Заявитель также указывает на то, что имущество было создано без получения необходимых разрешений и в силу статьи 222 Гражданского кодекса Российской Федерации является самовольной постройкой, в связи с чем, общество не могло зарегистрировать свои права на спорный объект.

По мнению заявителя, суд пришел к неверному выводу, не установив притворность сделки, тогда как последняя прикрывает собой прощение долга  в сумме 8,5 млн. руб.

Представитель ООО «Сити-Центр» и Копачинского О.М. возразил против  доводов апелляционной жалобы, сославшись на их несостоятельность.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Сити-Центр» зарегистрировано администрацией г.Дзержинска Нижегородской области 17.01.2000 №4017.

Учредителями общества являлись Зубова О.Н., Владимиров В.С. с долями в уставном капитале общества 50% каждый. 05.07.2006 в учредительный договор общества внесены изменения относительно участников, зарегистрированные МИФНС №2 по Нижегородской области.

Согласно пункту 2 устава участниками общества значатся                   Владимиров В.С. с долей в уставном капитале 38,4%, Копачинский О.М. – 61,6% уставного капитала.

28.06.05 ООО «Сити-Центр» («продавец») и Копачинский О.М. («покупатель») заключили договор купли-продажи встроено-пристроенного нежилого помещения № П1, литер 1, литер A3, 1 этаж, площадью 1097,8 кв.м., расположенного по адресу: г.Дзержинск, ул.Петрищева, д.18/39.

Стоимость объекта определена сторонами в сумме 60 тыс.руб.

В 2006 году Копачинский О.М. обратился в Дзержинский городской суд Нижегородской области с иском о признании за ним права собственности на часть помещения площадью 1097,8 кв.м. встроено-пристроенного нежилого помещения № П1, площадью 4125,7 кв.м., литер А1,АЗ, 1 этаж, расположенного по адресу: г.Дзержинск, ул.Петрищева, д.18/39, ссылаясь на то обстоятельство, что ООО «Сити-Центр» уклоняется от выполнения обязанности по государственной регистрации перехода права собственности к покупателю.

Решением от 08.06.06 по делу № 2-2245/2006 суд удовлетворил иск Копачинского О.М.

08.11.06 состоялась государственная регистрация права собственности Копачинского О.М. на вышеуказанное помещение.

На основании протокола от 28.11.06, оформленного ООО «Сити-Центр» и участником этого общества Копачинским О.М., стороны оформили дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи, которым определили стоимость объекта в сумме 8500 тыс.руб.

28.11.06 ответчики составили обязательство в соответствии с которым Копачинский О.М. обязался в срок до 31.12.06 г. внести в кассу ООО «Сити-Центр» денежные средства в сумме 8500 тыс. руб.

29.12.06 ООО «Сити-Центр» и Копачинский О.М. заключили соглашение об отступном,    по    условиям    которого    в    качестве    отступного,    взамен    исполнения обязательства по оплате 8500 тыс. руб., Копачинский О.М. передал обществу часть нежилого  помещения №  П1,  общей  площадью   1097,8  кв.м.,   1 этаж,  литер А1 ,АЗ, находящееся по адресу: г.Дзержинск, ул.Петрищева, д. 18/39.

Определением от 30.01.07 Дзержинский городской суд по заявлению ООО «Сити-Центр», в связи с вновь открывшимися обстоятельствами отменил решение суда от 08.06.06 и возобновил рассмотрение дела по существу.

12.02.07 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество было зарегистрировано право собственности ООО «Сити-Центр» на вышепоименованное помещение. Основанием для государственной регистрации права послужило соглашение отступном от 29.12.06.

В связи с отказом Копачинского О.М. от иска о признании за ним права собственности на помещение №П1, определением от 18.09.07 Дзержинский городской прекратил производство по делу.

13.04.2007 Владимиров В.С. произвел дарение части доли в размере           37,4% уставного капитала ЗАО «ФинАктив». О состоявшейся уступке в тот же день ЗАО «ФинАктив» уведомило общество.

ЗАО «ФинАктив», ссылаясь на наличие у него с апреля 2007 статуса участника общества «Сити-Центр» обратилось в суд с иском о признании недействительным согласия об отступном от 29.12.2006.

Отклоняя исковые требования, арбитражный суд исходил из того, что права и законные интересы истца оспариваемой сделкой не нарушены, тогда как целью предъявленного иска является восстановление названных прав.

Апелляционный суд согласен с позицией суда первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу пункту 5 статьи 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из материалов дела следует, и это не оспаривается сторонами, что ЗАО «Финактив» стало участником ООО «Сити-Центр» в апреле 2007 года. Таким образом, правомерен вывод суда о том, что на момент заключения соглашения от 29.12.06 истец не являлся участником ООО «Сити-Центр» и указанная сделка не могла затронуть его прав и законных интересов как участника общества, не повлекла для него каких-либо неблагоприятных последствий.

Более того, в результате совершения сделки от 29.12.06 ООО «Сити-Центр» осуществило государственную регистрацию права собственности на помещение.

Аналогичный вывод относится и к иному основанию для признания сделки притворной.

Более того, доказательств наличия каких-либо иных обязательств                  Копачинского О.М. перед обществом, что свидетельствовало бы о прощении долга, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не представлено.              

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело.

Процессуальных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.   

(далее ИП Кирсанов В.едринимателя Кирсанова В. не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд              

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.10.2007 по делу №А43-11818/2007- 19-195 без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                         Т.С. Родина         

Судьи                                                                                  Н.А. Казакова

                                                                                            Н.А. Насонова