Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2008 по делу n А79-5076/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ВладимирДело №А79-5076/2007

«23» января 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена  16 января 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Дизельпром» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.10.2007 по делу №А79-5076/2007, принятое судьей Еруковой Г.М., по иску Арсентьева Владимира Ивановича, г.Чебоксары, к открытому акционерному обществу «Дизельпром», г.Чебоксары, об обязании представить документы.

При участии:

от истца – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление №77307),

от ответчика – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление №77306),

установил, что Арсентьев Владимир Иванович обратился с иском, уточненным в ходе рассмотрения дела, к открытому акционерному обществу «Дизельпром» (далее ОАО «Дизельпром») об обязании предоставить следующие документы:

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязанности, предусмотренной статьями 51, 52, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах». Требования истца, являющегося владельцем 3,67% голосующих акций ОАО «Дизельпром», о предоставлении копий документов, изложенные в заявлениях от 09.01.07 №5, от 31.01.07 № 6, от 13.06.07 №7 и от 02.07.07 № 9, ответчиком оставлены без ответа.

Злостное ущемление  ответчиком  прав  истца доставляет «ему  моральные страдания, так как он вынужден тратить месяцы, личное время на судебные тяжбы для получения необходимых ему документов». Размер компенсации морального вреда   им    определяется    в    30000    рублей,    которые    понадобятся    ему   для восстановления здоровья после судебных тяжб.

Решением от 02.10.2007 исковые требования Арсентьева В.И. удовлетворены частично. Суд обязал ОАО «Дизельпром» в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу выдать Арсентьеву В.И. следующие документы:

-копии документов, подлежавших представлению в соответствии с решением советов директоров ОАО «Дизельпром» акционерам                              ОАО «Дизельпром» в порядке подготовки к общему собранию акционеров ОАО «Дизельпром», назначенному на 29.01.06;

-копию отчета независимого оценщика об определении рыночной стоимости блока цехов № 1 и блока «Д» ОАО «Дизельпром»;

-копию баланса ОАО «Дизельпром» за 3-й квартал 2006 года по форме № 1 по ОКУД;

-список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров от 29.01.07, владевших 0,5 и более процентов голосов, с указанием их полного наименования (по номинальному держателю - с раскрытием владельцев), почтовых адресов (кроме физических лиц);

-копию договора купли-продажи доли в уставном капитале                   ООО «Дизельремонт», заключенного между ОАО «Дизельпром» - продавцом и ООО «Чебоксарский завод силовых агрегатов» - покупателем;

-копии документов, подлежавших представлению в соответствии с решением советов директоров ОАО «Дизельпром» акционерам                              ОАО «Дизельпром» в порядке подготовки к общему собранию акционеров ОАО «Дизельпром», назначенному на 29.06.07;

-список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров от 29.06.07, владевших 0,3 и более процентов голосов, с указанием их полного наименования (по номинальному держателю - с раскрытием владельцев), почтовых адресов (кроме физических лиц);

-копии всех протоколов заседаний совета директоров ОАО «Дизельпром» за 2001 - 2007 годы, кроме №№ 73, 89,90, 103, 104, 105;

-копии всех протоколов собраний акционеров ОАО «Дизельпром» за 2001 -2007 годы, кроме №№ 13, 14;

-копию приложения к балансу ОАО «Дизельпром» с расшифровкой всех основных средств с указанием балансовой стоимости каждой единицы имущества по состоянию на 01.01.01;

-копии всех договоров займа, заключенных между ОАО «Промтрактор» (заимодавцем) и ОАО «Дизельпром» (заемщиком) за 2004 - 2007 годы;

-копии всех договоров аренды, заключенных -между ОАО «Дизельпром» (арендодателем) и ОАО «Промтрактор» (арендатором) за 2002 - 2007 годы по сдаче в аренду производственных и офисных площадей, оборудованиями сооружений;

-копию отчета независимого оценщика по оценке арестованного в пользу ОАО «Промтрактор» имущества ОАО «Дизельпром» (блока цехов № 1, блока «Д», оборудования и сооружений).

В остальной части иска отказано.

Взыскано с открытого акционерного общества «Дизельпром» в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Дизельпром» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части предоставления истцу следующих документов: договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дизельремонт»; расшифровки основных средств с указанием балансовой стоимости каждой единицы имущества по состоянию на 01.01.2001; договоров займа, заключенных между ОАО «Промтрактор» (займодавец) и ОАО «Дизельпром» (заемщик), в период 2004-2007 годы; договоров аренды, заключенных между ОАО «Дизельпром» (арендодатель) и ОАО «Промтрактор» (арендатор), за 2002-2007 годы по сдаче в аренду производственных и офисных площадей, оборудования и сооружений.

По мнению заявителя, указанные документы не входят в перечень документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах». Более того,  все перечисленные документы относятся к документам бухгалтерского учета, получить которые могут лишь акционеры (акционер), владеющие в совокупности  не менее  25% голосующих акций общества. Истец таким количеством акций не располагает.

Процессуальных оснований для отмены судебного акта апелляционная жалоба не содержит.

Арсентьев В.И. явку полномочного представителя в суд не обеспечил, в отзыве указал, что договоры не относятся к документам бухгалтерского учета, расшифровка основных средств относится к документам бухгалтерской отчетности.   

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие  представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.    

Обязав ОАО «Дизельпром» выдать акционеру Арсентьеву В.И., владеющему 3,67% голосующих акций общества, истребованные им договоры, суд первой инстанции пришел к правильному выводу  о том, что акционеры вправе требовать предоставления копий таких договоров для реализации права на обжалование совершенных обществом сделок в соответствии со статьями 79, 84 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Удовлетворение требования о предоставлении расшифровки основных средств  с указанием балансовой стоимости каждой единицы имущества по состоянию на 01.01.2001 основано на статьях 89,91 Федерального закона «Об акционерных обществах», предусматривающих доступ акционеров к документам бухгалтерской отчетности, так как согласно статье 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерская отчетность состоит в том числе из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках и приложений к ним. Истребуемая расшифровка основных средств является приложением к балансу также в силу Приказа Минфина РФ от 22.07.2003 №67н «О формах бухгалтерской отчетности».    

Ответчиком не представлены доказательства исполнения обязанности, предусмотренной вышеназванными нормами права, как не оспорено фактическое наличие их в обществе.

Решение в обжалуемой части законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело.

Процессуальных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.  

(далее ИП Кирсанов В.едринимателя Кирсанова В. не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268 (пункт5), 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.10.2007 по делу №А79-5076/2007 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                         Т.С. Родина          

Судьи                                                                                  Н.А. Казакова

Н.А. Насонова