Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2007 по делу n А11-1815/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                      Дело №А11-1815/2007-К1-14/117

«21» декабря 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 21декабря 2007 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никоновой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Добряковой Елены Васильевны, г.Муром, на решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.09.2007 по делу №А11-1815/2007-К1-14/117, принятое судьей Александровой О.Ю., по иску Добряковой Елены Васильевны, г.Муром, к обществу с ограниченной ответственностью «Силуэт» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества.

Третьи лица: Лаврова Валентина Ивановна, г.Муром, Матвеев Эдуард Викторович, г.Муром.

При участии:

от истца – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление №67577);

от ответчика – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление №67576);

от третьих лиц:

Лавровой В.И.- полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление №67567);

Матвеева Э.В.- полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление №67568,67575),

установил, что Добрякова Елена Васильевна, г.Муром, обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Силуэт» (далее ООО «Силуэт») о признании недействительным решения, принятого на внеочередном общем собрании участников ООО «Силуэт» 15.02.2007 по третьему вопросу повестки дня (протокол №8).

Исковое требование обоснованно статьями 8,21,23,26 (пунктами 1) статьи 43 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано принятием решения с нарушением требований корпоративного законодательства и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 07.09.2007 в иске отказано. С Добряковой Е.В. взысканы в пользу Лавровой В.И. судебные расходы в сумме 8 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Добрякова Е.В. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пунктов 3,4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением норм материального права.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на то, что суд должен был проверить не только соблюдение процессуального порядка подготовки и проведения собрания, но соответствие принятых решений иным нормам корпоративного закона, иным правовым актам и уставу общества.

По мнению заявителя, собрание приняло решение о совершении двух ничтожных сделок, что противоречит статьям 94, 572 (пункту 1) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявлением от 13.12.2007 Добрякова Е.В. поддержала апелляционную жалобу, просила о разрешении жалобы в свое отсутствие.

ООО «Силуэт», Лаврова В.И., Матвеев Э.В. возражений против доводов апелляционной жалобы не представили, явку полномочных представителей в суд не обеспечили. 

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.   

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции Добрякова Е.В. является участником ООО «Силуэт».

Согласно данным учредительных документов доля Добряковой Е.В. в уставном капитале общества составляет 6,53% от общего размера уставного капитала.

15.02.2007 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Силуэт", в повестку дня которого включены вопросы о реорганизации общества путем выделения нового общества и об утверждении разделительного баланса.

В общем собрании приняли участие все участники ООО «Силуэт».

По предложению представителя участника общества Лавровой В.И. в повестку дня включен дополнительный вопрос о продаже Лавровой В.И. нежилых помещений площадью 183,5 кв.м. по балансовой стоимости 64 316 руб. 67 коп.

По первым двум вопросам повестки дня решения не приняты.

По третьему вопросу принято решение о заключении с Лавровой В.И. договора купли-продажи нежилых помещений площадью 183,5 кв.м. по цене 64 316 руб. 67 коп., о заключении с Лавровой В.И. договора дарения доли, а также о регистрации соответствующих изменений в учредительные документы.

За принятие решения проголосовало большинство участников общества с ограниченной ответственностью «Силуэт», не заинтересованных в совершении сделки.

Добрякова Е.В. голосовала против названного решения.

Указывая на несоответствие принятого решения требованиям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданского кодекса Российской Федерации, Добрякова Е.В. обратилась в суд с настоящим иском.

Проанализировав обстоятельства  дела и представленные в их обоснование доказательства, суд первой инстанции обоснованно признал, что установленные законом требования для принятия решений о совершении сделки с заинтересованностью соблюдены ответчиком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Добрякова Е.В. не представила доказательств нарушения установленного законом порядка принятия оспариваемого решения, а также доказательства возникновения убытков в результате принятия решения о продаже помещений. Её голосование не повлияло на результаты принятого общим собранием решения.

Вывод суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска основан на законе.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, доводы заявителя несостоятельны.

Доводы истца о притворном характере сделок купли-продажи помещений  и дарения доли были предметом рассмотрения суда первой инстанции, который дал им надлежащую оценку.

Кроме того, предметом настоящего спора является решение общего собрания участников общества, а не сами сделки. Решение общего собрания принято в пределах компетенции, истец участвовал в собрании и реализовал свое право на управление обществом.

Процессуальных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.   

(далее ИП Кирсанов В.едринимателя Кирсанова В. не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.09.2007 по делу №А11-1815/2007-К1-14/117 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                         Т.С. Родина         

Судьи                                                                                 Н.А. Казакова

                                                                                            Н.А. Насонова