Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2007 по делу n А79-12155/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                        Дело № А79-12155/2006

2 мая 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2007 года

Постановление изготовлено в полном объеме   2  мая 2007 года

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего   Казаковой Н.А., судей Аксеновой Г.А., Насоновой Н.А. при ведении протокола помощником судьи Шабаевой Э.В.,

при участии: от истца – представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения жалобы, от ответчика - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания ,

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торг-Трейд», г.Чебоксары,  на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от  05.03.2007 по делу № А79-12155/2006

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торг-Трейд», г.Чебоксары, к открытому акционерному обществу «Акционерный коммерческий банк «Стратегия», г.Чебоксары, о признании недействительным договора,

установил, что  конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Торг-Трейд» обратился  в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском  к Чебоксарскому филиалу открытого акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Стратегия» о признании недействительным кредитного договора  от 11.02.2005 № КЗ-383 .

Требования мотивированы тем, что кредитный договор является крупной сделкой, однако, в нарушение  пункта 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заключен директором общества единолично, при отсутствии решения общего собрания . В связи с этим истец считает сделку недействительной в силу статей 166, 174  Гражданского кодекса Российской Федерации.

В  ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец  уточнил организацию ответчика, указав, что иск заявлен к юридическому лицу -открытому акционерному обществу «Акционерный коммерческий банк «Стратегия» по месту нахождения филиала.

Решением от  05.03.2007 конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Торг-Трейд» в иске отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Торг-Трейд» - заявитель апелляционной жалобы не согласился с принятым по делу решением  и просит его отменить на основании пунктов 1, 2, 4 части 1, пункта 2 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи  с  неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; нарушением норм процессуального права, неправильным применением норм материального права, а именно, применением  закона, не подлежащего применению.

По мнению заявителя, суд, признав в нарушение требований статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в качестве надлежащего доказательства копию протокола  общего собрания от 27.01.2005 №8 в отсутствие подлинного экземпляра протокола, сделал неверный вывод об одобрении оспариваемой сделки общим собранием участников общества.

Заявитель считает ошибочным утверждение суда о неосведомленности ответчика о превышении  руководителем истца полномочий при заключении оспариваемого кредитного договора. Конкурсный управляющий полагает, что предоставление ответчику при заключении договора  копии протокола общего собрания от 27.01.2005 № 8, бухгалтерского баланса общества свидетельствует об осведомленности ответчика  об ограничениях полномочий директора.

Вывод суда о совершении кредитного договора в рамках обычной хозяйственной деятельности основан, по мнению заявителя. на неполно выясненных обстоятельствах, в отсутствие исследования действительной цели приобретения кредитных средств.

Кроме того, заявитель указывает на неправильное применение судом к спорным отношениям статьи 101 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность  принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный суд не нашел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 11.02.2005 между ООО «Торг-Трейд» и ОАО «Акционерный коммерческий банк «Стратегия» заключен кредитный  договор № КЗ-383, по условиям которого банк открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи в размере 4000000 руб. на срок до 10.02.2006 для пополнения оборотных средств ответчика.

В рамках открытой кредитной линии по дополнительным соглашениям №№ 1-5 от 15.02.2005, 16.02.2005, 22.05.2005, 25.02.2005 и 01.03.2005 обществу выдано пять траншей на общую сумму 4000000 руб.

Дополнительным соглашением от 10.02.2006 № 6 срок погашения задолженности по кредитному договору от 11.02.2005 № КЗ-383 продлен до 09.02.2007.

На момент вынесения решения кредит в полном объеме возвращен ответчику.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.08.2006 по делу № А79-3691/2006 ООО «Торг-Трейд» признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Полагая, что данная сделка недействительна на основании статей 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Истец считает, что руководитель ООО «Торг-Трейд» вышел за пределы предоставленных ему полномочий и заключил оспариваемый договор в отсутствие решения общего собрания участников.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

 В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 14.05.1998 №9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» разъяснено, что статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться лишь в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества не отнесено к его учредительным документам.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Поскольку истец не доказал наличие в учредительных документах общества ограничений на совершение оспариваемой сделки, суд первой инстанции правомерно отказал в иске о признании сделки недействительной по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцать пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Полно, всесторонне и объективно исследовав представленные доказательства, оценив содержание оспариваемого договора, суд первой инстанции сделал верный вывод о заключении кредитного договора в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. При этом суд обоснованно исходил из условий кредитного договора № КЗ-383 от 11.02.2005, кредит являлся целевым и выдавался пятью траншами для пополнения оборотных средств (покупку основных средств, закупку товаров, сырья и материалов, уплату налогов, выплату зарплаты, оплату за оказание услуг).

При изложенных обстоятельствах, решение суда об отказе в иске является правильным, а доводы заявителя несостоятельными.

В связи с признанием судом оспариваемого кредитного договора сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и не требующей одобрения общего собрания общества, независимо от суммы сделки, протокол от 27.01.2005 № 8, незаверенная копия которого представлена в материалы настоящего дела, не является юридически значимым обстоятельством для данного спора.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом при рассмотрении дела не установлено.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 167, 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.03.2007 по делу № А79-12155/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торг-Трейд», г.Чебоксары, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 руб.

Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия

Председательствующий

Н.А. Казакова  

Судьи

Г.А.Аксенова

Н.А.Насонова