Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 по делу n А79-3751/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                       Дело № А79-3751/2007

11 декабря 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2007 г.

Постановление изготовлено в полном объеме   11 декабря 2007 г.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи   Казаковой Н.А., судей Аксеновой Г.А., Насоновой Н.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бобковой Ж.В.,

при участии: от заявителя - представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения жалобы (почтовое уведомление №75112); от ООО «Рекламные технологии-Билборд» - представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения жалобы (почтовое уведомление №75113); от Бартышевой С.Л. - представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения жалобы (почтовое уведомление №68910); от Андреева С.И. - представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени рассмотрения жалобы (почтовое уведомление №68909); рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «Берег», г. Чебоксары, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.07.2007 по делу А79-3751/2007 (судья Яковлева Г.Н.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «Берег», г. Чебоксары, к обществу с ограниченной ответственностью «Рекламные технологии-Билборд», г. Чебоксары, Бартышевой Светлане Леонидовне, Андрееву Сергею Ивановичу о признании договора недействительным,

установил, что общество с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «Берег», г. Чебоксары (далее ООО «РА «Берег»), обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рекламные технологии-Билборд», г. Чебоксары (далее ООО «РТБ»), Бартышевой Светлане Леонидовне, Андрееву Сергею Ивановичу о признании сделки по уступке Бартышевой С.Л. 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рекламные технологии - Билборд» Андрееву С.И., совершенной по договору купли­-продажи доли от 11.04.2007, ничтожной и приведении сторон в первоначальное положение.

Решением суда от 31.07.2007 обществу с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «Берег» в иске отказано.

ООО «РА «Берег», заявитель апелляционной жалобы, не согласилось с принятым по делу решением и просит его отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи  с  несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, имеющиеся в материалах дела документы свидетельствуют о намерении сторон по договору купли-продажи от 11.04.2007 на достижение иных последствий, чем те, которые определены сделкой. С точки зрения заявителя, данный договор был заключен  для того, чтобы создать ложное представление о его заключении у третьих лиц (следствия, потерпевшего), тогда как в действительности правовое положение сторон не изменилось. Бартышева С.Л., заключив оспариваемый договор, преследовала цель сокрытия  своего бизнеса от конфискации в связи  с возбуждением в отношении ее уголовного дела и заявлением ООО «РА «Берег» в рамках предъявленного к Бартышевой С.Л. гражданского иска ходатайства об аресте доли, принадлежащей ей как участнику ООО «РТБ».

ООО «РТБ», Андреев С. И. отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание представители не явились.

Бартышева С.Л. в заявлении от 29.10.2007 просила производство по делу прекратить, в связи с отсутствием у Александрова В.Ф., подписавшего исковое заявление и жалобу, полномочий. При этом Бартышева С.Л. указала, что постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2007 по делу № А79-11899/2006 решение общества с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «Берег» от 28.03.2006  об избрании Александрова В.Ф. директором признано не имеющим юридической силы. Вместе с тем, данное заявление не может быть удовлетворено апелляционным судом, поскольку доказательства признания решения ООО «Рекламное агентство «Берег» от 28.03.2006 недействительным в материалы дела не представлено, а постановлением Федерального арбитражного суда  Волго-Вятского округа от 08.10.2007 по делу А79-11899/2006 признана ошибочной ссылка апелляционного суда на пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающего признание решения собрания, принятого с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, не имеющим юридической силы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Гэлари» было учреждено единственным участником Браславской Светланой Леонидовной 06.09.2002. Уставный капитал общества был сформирован в  размере 10000 руб.

Решением  единственного участника общества от 04.05.2006 № 3 фирменное наименование общества изменено на «Общество с ограниченной ответственностью «Рекламные технологии - Билборд», утвержден Устав ООО «РТБ» в новой редакции. Указанные изменения были зарегистрированы в установленном порядке.

09.01.2007 года в связи с заключением брака и сменой фамилии с «Браславская» на «Бартышева» на основании решения № 1 единственного участника общества от 09.01.2007 года утвержден Устав ООО «РТБ» в новой редакции.

11.04.2007 года между Бартышевой С.Л. (продавцом) и Андреевым С.И. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рекламные технологии Билборд». Согласно договору продавец передает в собственность покупателя принадлежащую ему долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «РТБ»,  а покупатель обязуется принять и оплатить указанную долю номинальной стоимостью 10000 руб. Решением Инспекции ФНС по г. Чебоксары от 25 апреля 2007 года указанные изменения в составе участников общества были зарегистрированы.

Истец, считая сделку мнимой, просит признать ее недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истец не представил доказательства мнимости названной сделки.

Оспариваемая сделка создала для сторон правовые последствия. Решением единственного участника общества Андреева С.И. от 11.04.2007 № 6 в связи с заключением договора купли-продажи внесены изменения в устав общества.

Изменения, согласно которым 100% доля в уставном капитале ООО «Рекламные технологии ­Билборд» перешла от Бартышевой С. Л. к Андрееву С.И., зарегистрированы в установленном порядке Инспекцией ФНС по г. Чебоксары.

На момент подписания договора покупателем произведена полная оплата стоимости отчуждаемой доли в размере 100000 руб., что отражено в пункте 3 договора. При изложенных обстоятельствах, суд обоснованно отказал истцу в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 167, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.07.2007 по делу А79-3751/2007  оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия

Председательствующий

Н.А. Казакова

Судьи

Г.А.Аксенова

Н.А. Насонова