Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2007 по делу n А11-2368/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                             Дело №А11-2368/2007-К1-10/114

«10» декабря 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2007 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никоновой А.В. закрытого акционерного общества «Транзит» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.08.2007 по делу №А11-2368/2007-К1-10/114, принятое судьей Кочешковой М.Ю., по иску                Дегтярева В.М. к закрытому акционерному обществу «Транзит» об обязании  предоставить документы.

При участии:

от истца – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление № 65385);

от ответчика – Аксенова И.В. удостоверение № 34 выдано 21.01.2003, по доверенности от 07.06.2007 (сроком на 3 года),

установил, что Дегтярев Виктор Михайлович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском (уточнением от 07.06.2007) к закрытому акционерному обществу «Транзит» (далее - ЗАО «Транзит») об обязании последнего представить истцу:

·        договоры (решения) о создании ЗАО «Транзит»;

·        действующую   редакцию   Устава   ЗАО   «Транзит»,   а   также   все изменения   и  дополнения,   внесенные   в   Устав   ЗАО   «Транзит», зарегистрированные в установленном порядке;

·        документ    о    государственной    регистрации     ЗАО     «Транзит» (свидетельство о государственной регистрации);

·        документы, подтверждающие права ЗАО «Транзит» на имущество (движимое    и    недвижимое),     находящееся    на    его    балансе (свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости, свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости, свидетельства или договоры аренды на землю под недвижимостью ЗАО «Транзит»);

·        квартальную и годовую бухгалтерскую отчетность ЗАО «Транзит» (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к ним, объяснительная записка) в период с 1999-2007 годы;

·        внутренние документы общества («Положение о порядке ведения общих собраний акционеров ЗАО «Транзит», журнал регистрации акционеров, участвовавших в общих собраниях);

·        положение о филиале или представительстве общества;

·        годовые отчеты за 1999-2007 гг.;

·        протоколы общих (годовых и внеочередных) собраний акционеров ЗАО «Транзит» за период с 1999 по 2007 гг.;

·        протоколы заседаний Совета директоров ЗАО «Транзит» за период с 1999 по 2007 гг.;

·        отчеты независимых оценщиков, проводивших оценки имущества для совершения сделок с имуществом ЗАО «Транзит»;

·        списки аффилированных лиц ЗАО «Транзит» по состоянию на дату предоставления информации для ознакомления;

·        списки   лиц,   имеющих   право   на   участие   в   общем   собрании акционеров    ЗАО «Транзит»,    имеющих    право    на   получение дивидендов по состоянию на дату предоставления информации для ознакомления;

·        заключения ревизионной комиссии ЗАО «Транзит», составленных в период с 1999 по 2007 гг.;

·        заключения аудитора ЗАО «Транзит»,  по результатам  проверок финансово-хозяйственной деятельности общества за 1999-2007 г.г.;

·        решения о выпуске ценных бумаг и отчеты об их итогах за весь период существования ЗАО «Транзит»;

·        договоры за период с 4 квартала  1999 года по май 2007 года, подтверждающие       возможное       отчуждение       (обременение) принадлежащих    ЗАО «Транзит»    объектов    недвижимости    и документы, подтверждающие оплату по данным сделкам;

·        кредитные договоры (договоры займа), договоры залога, договоры поручительства,   заключенные   ЗАО «Транзит»   за   период   с   4 квартала 1999 года по май 2007 года.

Заявленные требования основаны на статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 89, 91 (пункте 2) Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что в нарушение названных норм права ответчик не предоставляет истцам копии вышеперечисленных документов.

Решением от 29.08.2007 суд обязал ЗАО «Транзит» предоставить Дегтяреву В.М. следующие документы:

·        договоры (решения) о создании ЗАО «Транзит»;

·        действующую   редакцию   Устава   ЗАО   «Транзит»,   а   также   все изменения   и  дополнения,   внесенные   в   Устав   ЗАО   «Транзит», зарегистрированные в установленном порядке;

·        документ    о    государственной    регистрации     ЗАО     «Транзит» (свидетельство о государственной регистрации);

·        документы, подтверждающие права ЗАО «Транзит» на имущество (движимое    и    недвижимое),     находящееся    на    его    балансе (свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости, свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости, свидетельства или договоры аренды на землю под недвижимостью ЗАО «Транзит»);

·        квартальную и годовую бухгалтерскую отчетность ЗАО «Транзит» (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к ним, объяснительная записка) в период с 1999-2007 годы;

·        внутренние документы общества («Положение о порядке ведения общих собраний акционеров ЗАО «Транзит», журнал регистрации акционеров, участвовавших в общих собраниях);

·        положение о филиале или представительстве общества;

·        годовые отчеты за 1999-2007 гг.;

·        протоколы общих (годовых и внеочередных) собраний акционеров ЗАО «Транзит» за период с 1999 по 2007 гг.;

·        протоколы заседаний Совета директоров ЗАО «Транзит» за период с 1999 по 2007 гг.;

·        отчеты независимых оценщиков, проводивших оценки имущества для совершения сделок с имуществом ЗАО «Транзит»;

·        списки аффилированных лиц ЗАО «Транзит» по состоянию на дату предоставления информации для ознакомления;

·        списки   лиц,   имеющих   право   на   участие   в   общем   собрании акционеров    ЗАО «Транзит»,    имеющих    право    на   получение дивидендов по состоянию на дату предоставления информации для ознакомления;

·        заключения ревизионной комиссии ЗАО «Транзит», составленных в период с 1999 по 2007 гг.;

·        заключения аудитора ЗАО «Транзит»,  по результатам  проверок финансово-хозяйственной деятельности общества за 1999-2007 г.г.;

·        решения о выпуске ценных бумаг и отчеты об их итогах за весь период существования ЗАО «Транзит».

В остальной части иска отказано.

С ЗАО «Транзит» взысканы в пользу Дегтярева Виктора Михайловича  расходы по госпошлине в сумме 2 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Транзит» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части  удовлетворенных требований по основаниям пункта 4 части 1, пункта 3 части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неправильным применением норм материального права, неправильным истолкованием закона, нарушением норм процессуального права.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на необоснованное принятие дополнительного заявления истца о предоставлении документов, названных в том числе  и в первоначальном заявлении.

ЗАО «Транзит» ссылается на противоречие мотивировочной и резолютивной частей решения относительно предоставления документов бухгалтерского учета. Кроме того, по мнению заявителя, у истца отсутствовало право на ознакомление с документами бухгалтерского учета  и протоколами коллегиального исполнительного органа общества.

Наряду с данными доводами апеллятор указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права: статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 90,91 Федерального Закона «Об акционерных обществах», статей 49, 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности: на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора.

Истец возражений против доводов апелляционной жалобы не представил, явку полномочного представителя в суд не обеспечил.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела 11.04.2007 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности общества.

В ответе на полученный 12.04.2007 запрос, ЗАО «Транзит» (письмо от 07.05.2007 № 24) сообщило, что акционер Дегтярев В.М. имеет доступ к некоторой части документов, с которыми может ознакомиться в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

В заявлении от 20.06.2007 акционер Дегтярев В.М. просил общество представить ему копии документов, перечислив их в самом заявлении.

ЗАО «Транзит» в ответе от 04.07.2007 №36 исх. на полученное 21.06.2007 заявление истца указало, что последний в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", уставом общества не имеет доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа и просило уточнить перечень документов, необходимых ему для ознакомления.

Неполучение от ответчика запрашиваемых документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Статья 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" направлена на обеспечение права акционера на получение информации о деятельности общества.

В соответствии с названной статьей общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, а также выдать их копии. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры, владеющие в совокупности не менее 25 процентами голосующих акций общества.

Право акционера на доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального Закона «Об акционерных обществах», корреспондирует обязанность общества по предоставлению акционеру копии перечисленных документов.

Судом установлен факт уклонения  ответчика от предусмотренной законом обязанности. В связи с тем обоснован вывод суда об удовлетворении требований акционера.

Довод заявителя апелляционной жалобы о разночтении  мотивировочной и резолютивной частей решения юридически ошибочен.

Согласно статье 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 названного Федерального закона все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Суд первой инстанции акцентировал внимание на то обстоятельство, что требование о предоставлении документов бухгалтерского учета акционером  не заявлялось, последний просил о предоставлении бухгалтерской отчетности, для чего не требуется наличие во владение 25% голосующих акций общества.

Довод заявителя  о том, что требование от 20.06.2007 было направлено обществу по другому адресу опровергается имеющимся в деле почтовым уведомлением.

Иные доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, который дал им надлежащую оценку, обоснованно отклонив последние.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело.

Процессуальных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.   

(далее ИП Кирсанов В.едринимателя Кирсанова В. не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, пунктом 5 статьи 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.08.2007 по делу №А11-2368/2007-К1-10/114 в обжалуемой части оставить без   изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                         Т.С. Родина         

Судьи                                                                                 Н.А. Казакова

                                                                                            Н.А. Насонова