Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2007 по делу n А43-29097/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                 Дело № А43-29097/2006-2-606

« 02 » мая 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 мая 2007 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Казаковой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шабаевой Э.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дзепа Елены Александровны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.12.2006 по делу №А43-29097/2006-2-606, принятое судьей Дроздовой С.А., по иску индивидуального предпринимателя Дзепа Елены Александровны к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоСпас», Макаровой Наталье Владимировне о признании договора недействительным, применении последствий его недействительности.

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Группа «Север».

При участии:

от истца – Маслов А.А., по доверенности от 11.08.2006 (сроком на 1 год), паспорту серии 2203 №377643, выданному УВД Нижегородского района г.Нижнего Новгорода 12.02.2005;

от ответчиков:

1. ООО «ЭкоСпас» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление № 78937);

2. Макаровой Н.В. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление №78935);

от третьего лица – Лицкевич Е.Л.- директор, согласно решению единственного участника ООО «Группа «Север» от 01.03.2006, приказу №1К от 01.03.2006.

установил, что индивидуальный предприниматель Дзепа Елена Аркадьевна, Краснобаковский район Нижегородской области, на основании статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Нижегородской области  с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоСпас» (далее ООО «ЭкоСпас»), г.Нижний Новгород, Макаровой Наталье Владимировне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Группа Север» (далее ООО «Группа Север»), г.Нижний Новгород, о признании последствий его недействительности в виде возврата доли продавцу.

Определением от 13.11.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечено ООО «Группа Север».

Решением от 25.12.2006 в удовлетворении исковых требований отказано; меры по обеспечению иска, принятые определением суда от 06.09.2006 – отменены; с индивидуального предпринимателя Дзепа Е.А. в пользу Макаровой Н.В взыскано 5000 рублей расходов по оплате услуг представителя.

Не согласившись с принятым судебным актом, индивидуальный предприниматель Дзепа Е.А. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пунктов 1, 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неприменением закона, подлежащего применению, а именно: Положения о ведении бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации; неправильным истолкованием закона: пункта 2 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По мнению заявителя, изменения, внесенные в бухгалтерскую отчетность ООО «ЭкоСпас», не регулируются ПБУ 7/98, утвержденным Приказом Минфина Российской Федерации  от 25.11.1998, поскольку не являются событием после отчетной даты в соответствии с пунктом 3 указанных ПБУ. Вместе с тем, как указывает заявитель, пунктом 39 Положения о ведении бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации  и пунктом 11 указаний о порядке составления и представления бухгалтерской отчетности предоставляется возможность вносить исправления и после сдачи бухгалтерской отчетности за отчетный год. Внося изменения в отчетность за 9 месяцев, ООО «ЭкоСпас» изменяет и сведения, содержащиеся в отчетности на 31.12.2005, поскольку в столбце баланса на начало периода, то есть на 31.12.2005 содержатся новые сведения.

На дату совершения оспариваемой сделки по продаже доли в уставном капитале в ООО «Группа Север» (01.03.2006), а также на дату сдачи бухгалтерской отчетности ООО «ЭкоСпас» за 2005 год (10.03.2006), ответчик Макарова Н.В. являлась бухгалтером ООО «ЭкоСпас», и, следовательно, как покупатель была прямо заинтересована в недостоверном отражении в бухгалтерском учете стоимости доли в уставном капитале ООО «Группа Север».

Таким образом, как указывает заявитель, исправления, внесенные ООО «ЭкоСпас» в баланс на 30.09.2006, свидетельствует о достоверном отражении в бухгалтерской отчетности на 31.12.2005 стоимости финансовых вложений 90 000 рублей.

Кроме того, по мнению заявителя, изменение данных бухгалтерского учета на 31.12.2005 в связи с исправлением ошибки должно повлиять и на бухгалтерскую отчетность на эту же дату, и, как следствие, на отнесение оспариваемой сделки к категории крупных.

Ответчики явку полномочных представителей в заседание суда не обеспечили.

Макарова Н.В. в отзыве доводы апелляционной жалобы отклонила, сославшись на их несостоятельность.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции:

ООО «ЭкоСпас» приобрело долю в уставном капитале ООО «Группа Север» номинальной стоимостью 10000 руб. безвозмездно у гражданки Башевой Н.Д., что подтверждается договором уступки доли от 04.11.2005.

Совершение указанной сделки нашло свое отражение в бухгалтерском балансе ООО «ЭкоСпас» по состоянию на 31.12.2005, где в графе «долгосрочные финансовые вложения» указана сумма 10 000 руб.

01.03.2006 ООО «ЭкоСПас» -продавец, и гражданка Макарова Н.В. – покупатель, заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Группа Север», по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает долю в уставном капитале ООО «Группа Север» номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала, по цене 12000 рублей.

В этот же день гражданка Макарова Н.В. произвела оплату доли в размере 12000 рублей в кассу общества.

07.03.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о смене состава участников.

Дзепа Е.А., будучи участником ООО «ЭкоСпас», обратилась с иском в арбитражный суд и просит признать указанный договор купли-продажи недействительным, и применить последствия его недействительности, по следующим обстоятельствам.

Сделка купли-продажи доли являлась крупной для ООО «ЭкоСпас». Несмотря на то, что стоимость доли в активах ООО «ЭкоСпас» составляла 10 000 руб., фактически стоимость доли была значительно больше, поскольку ООО «Группа Север» на момент заключения договора купли-продажи имело место в составе своих активов долгосрочное право аренды нежилого здания и земельного участка стоимостью около 1 500 000 руб., что должно было отразиться на стоимости доли.

В процессе рассмотрения дела истец уточнила свою позицию по вопросу размера стоимости доли и указывает, что в бухгалтерском учете ООО «ЭкоСпас» имело место недостоверное отражение стоимости доли в уставном капитале ООО «Группа Север», поскольку 24.10.2005 ООО «ЭкоСпас» заключило договор возмездного оказания услуг №102 А с ООО «Юридическая компания «Агор», согласно которому юридическая компания обязалась оказать обществу юридические услуги по поиску возможных вариантов для размещения ООО «ЭкоСпас»; оказать юридические услуги по проведению переговоров с возможными контрагентами, сопровождать заключение возможных сделок.

Во исполнение данного договора юридическая компания представила отчет, в котором рекомендовала ООО «ЭкоСпас» приобрести долю в уставном капитале ООО «Группа Север» в размере 10 000 рублей, в затем заключить договор субаренды нежилого помещения.

Результаты оказанных услуг были оформлены актом сдачи-приемки от 03.11.2005, стоимость оказанных услуг составила 80 000 рублей. Указанный договор был выявлен в ноябре 2006 года, путем получения по факсимильной связи, после чего директор ООО «ЭкоСпас» издал приказ от 01.12.2006 №11 об отражении результатов, полученных по договору, в бухгалтерской отчетности общества.

При изложенных обстоятельствам истец считает, что общая стоимость финансовых вложений в приобретение доли составила 90 000 рублей, что должно было найти отражение в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2005.

ООО «ЭкоСпас» внесло исправления в бухгалтерские документы, после чего бухгалтерский баланс на 30.09.2006 стал содержать сведения относительно стоимости долгосрочных финансовых вложений на начало отчетного года в размере 90 000 рублей.

Таким образом, по мнению истца сделка являлась крупной, так как по отношению к активам баланса ООО «ЭкоСпас» по состоянию на 31.12.2005 составляла 31, 69%.

Заинтересованность Макаровой Н.В. в сделке истец усматривает в том, что Макарова Н.В. будучи главным бухгалтером ООО «ЭкоСпас», была прямо заинтересована в недостоверности отражения в бухгалтерском учете общества стоимости доли в уставном капитале ООО «Группа Север».

Согласно документам, представленным истцом, ООО «ЭкоСпас» произвело изменение в бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2006, где отразило стоимость долгосрочных финансовых вложений в размере 90 000 рублей. Однако эти обстоятельства правового значения не имеют, поскольку в отношении сделки, совершенной 01.03.2006, последним бухгалтерским балансом является бухгалтерский баланс за 2005 год.

Действующее законодательство не предусматривает в качестве основания для признания сделки недействительной обстоятельства, связанные с последующими изменениями бухгалтерской отчетности.

Кроме того, как видно из материалов дела, оплата услуг в размере 80 000 руб. юридической компании «Агор» ООО «ЭкоСпас» произвело лишь 06.12.2006, следовательно, до даты оплаты указанная сумма должна была числиться в составе кредиторской задолженности.

Учитывая, что по состоянию на 30.09.2006 ООО «ЭкоСпас» уже не обладало долей в уставном капитале ООО «Группа Север», то изменение стоимости доли после даты ее продажи и снятия с бухгалтерского учета нельзя признать правомерным.

По изложенным обстоятельствам доводы истца об отнесении оспариваемого договора к крупной сделке обоснованно отклонены судом, поскольку по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2005 стоимость доли по отношению к активам баланса составляет 4, 9 %.

Доказательств того, что Макарова Н.В. является заинтересованным с сделке лицом по определению, содержащемуся в статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец не представил.

По изложенным обстоятельствам оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Решение законно и обоснованно.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.12.2006 по делу №А43-29097/2006-2-606 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                   Т.С. Родина

Судьи                                                                                 Н.А.Казакова

Н.А.Насонова