Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2007 по делу n А79-3404/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                               Дело №А79-3404/2007

«19»  ноября 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2007 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агаевой О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Чувашпечать», г.Чебоксары, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.07.2007 по делу №А79-3404/2007, принятое судьей Яковлевой Г.Н. по иску Марьина Сергея Анатольевича, г.Чебоксары, Калинина Владимира Михайловича, г.Чебоксары, Софронова Юрия Анатольевича, г.Чебоскары, к открытому акционерному обществу «Чувашпечать», г.Чебоксары о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров.

При участии:

от Марьина С.А. – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания (уведомление №89059);

от Калинина В.М. – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания (уведомление №89058);

от Софронова Ю.А. – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания (уведомление №89061);

от ответчика – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания (уведомление №89060).

установил, что акционеры Марьин Сергей Анатольевич, Калинин Владимир Михайлович, Софронов Юрий Анатольевич обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу «Чувашпечать» (далее ОАО «Чувашпечать») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 29.12.2006.

Исковые требования обоснованны статьей 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее ФЗ «Об акционерных обществах») и мотивированы тем, что истцы не извещались надлежащим образом о дате проведения и повестке внеочередного общего собрания акционеров, не принимали в нем участие, были лишены права на выдвижение кандидатов в совет директоров, ревизионной комиссии общества, чем нарушены их законные интересы и права.

Решением от 31.07.2007 иск удовлетворен. Решения внеочередного общего собрания ОАО «Чувашпечать» от 29.12.2006 признаны недействительными.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Чувашпечать» в лице генерального директора Александрова С.А., обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указало, что при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Чувашпечать» от 29.12.2006 нарушений ФЗ «Об акционерных обществах», а также прав акционеров допущено не было.

Процессуальных оснований для отмены судебного акта апелляционная жалоба не содержит.

Марьин Сергей Анатольевич, Калинин Владимир Михайлович, Софронов Юрий Анатольевич в отзыве от 13.11.2007 считают выводы суда правомерными, решение законным и обоснованным.

  Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие  представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцы являются акционерами ОАО «Чувашпечать», в совокупности владеющими 12476 акциями общества (37,78% голосующих акций),                         в частности: Марьин С.А. - 2975 акций (9,01%), Калинин В.М. - 6417 акций (19,43 %), Софронов Ю.А.- 3 084 акций (9,34 %).

25.10.2007 на заседании совета директоров ОАО «Чувашпечать» по требованию акционера общества от 20.10.2006 Никитина В.В. было принято решение о созыве 29.12.2006 года внеочередного собрания акционеров ОАО «Чувашпечать», оформленное протоколом № 4.

11.12.2006 в адрес акционеров общества были направлены уведомления о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, состоящей из 5 вопросов:

1)Избрание счетной комиссии;

2)Досрочное прекращение полномочий совета директоров ОАО«Чувашпечать»;

3) Выборы нового состава совета директоров ОАО «Чувашпечать»;

4)Досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии                       ОАО «Чувашпечать»;

5) Выборы нового состава ревизионной комиссии ОАО «Чувашпечать».

29.12.2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО«Чувашпечать», в котором приняли участие 6 акционеров с 16803 голосующими акциями общества, что составляет 50,9% от общего количества размещенных голосующих акций.

На собрании были приняты решения по всем включенным в повестку дня вопросам.

Истцы в указанном внеочередном общем собрании не участвовали.

Считая, что принятые на внеочередном общем собрании от 29.12.2006 решения являются незаконными, нарушающими их права и интересы, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

11.12.2006 в адрес акционеров ОАО «Чувашпечать» были направлены уведомления о созыве внеочередного общего собрания (реестр №7). Материалами дела подтверждается, что указанные уведомления были получены Софроновым А.Е. - 13.12.2006, Калининым В.М. – 25.12.2006, Марьиным С.А. заказное письмо не получено и возвращено отделением связи с отметкой             «за истечением срока хранения».

В силу пункта 1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если предполагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

Несвоевременное извещение акционера о дате проведения общего собрания в соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.03 N19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" может служить основанием для удовлетворения иска о признании решений, принятых на общем собрании, недействительными. Иск подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Судом первой инстанции правомерно установлено несоблюдение обществом сроков уведомления о созыве собрания, поскольку уведомления о созыве собрания были направлены истцам за 18 дней до даты проведения собрания, в результате чего, истцы были лишены возможности своевременно внести свои предложения по кандидатам в совет директоров общества в соответствии с пунктом 2 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах».

Следовательно, вывод суда о недействительности решений внеочередного общего собрания акционеров от 29.12.2007 основан на законе. Иск подлежат удовлетворению.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем, объективном исследовании представленных в дело доказательств.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

       Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.07.2007 по делу №А79-3404/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий   судья                                       Т.С. Родина         

Судьи                                                                                  Н.А. Казакова

                                                                                                                                  Н.А. Насонова