Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2007 по делу n А11-8934/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                             Дело №А11-8934/2007-К1-15/157

«12»  ноября 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена  09  ноября 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен   12 ноября 2007 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агаевой О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «АльянсТур», Жукова Олега Владимировича, Попова Андрея Ивановича на определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.09.2007 о принятии обеспечительных мер, принятое по иску Сучкова Вячеслава Николаевича, г. Москва, к открытому акционерному обществу «Турцентр», Владимирская область, г. Суздаль, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 11.09.2007, состоявшегося в 12 час. 30 мин.

При участии:

от истца – Сизов С.Е. по доверенности от 14.09.2007 №5469 (сроком на три года), паспорт серии 1707 №831909, выданный Отделом УФМС России по Владимирской области в Ленинском районе г. Владимира 24.10.2007;

от ОАО «Турцентр» в лице генерального директора управляющей компании ООО «АльянсТур» Кашенкова С.В  – Горячев В.С. по доверенности от 14.09.2007 №15617 (сроком на один год), паспорт серии 4500 №639374, выданный РОВД Митино г. Москвы 07.02.2001;

от ОАО «Турцентр» в лице управляющего Щекина Э.Н.  – Гарина И.А. по доверенности от 24.09.2007 (сроком до 31.12.2008), паспорт серии 1799 №059569, выданный ОВД Ленинского района г. Владимира 11.08.1999;

от ООО «АльянсТур» – Ненашева Л.А. по доверенности от 01.10.2007 (сроком на один год), паспорт серии 1704 №097067, выданный ОВД Октябрьского района г. Владимира 07.04.2003;

от Жукова О.В. – Ненашева Л.А. по доверенности от 10.10.2007 №1-9939 (сроком на один год), паспорт серии 1704 №097067, выданный ОВД Октябрьского района г. Владимира 07.04.2003;

от Попова А.И. – Ненашева Л.А. по доверенности от 10.10.2007 №1-9938 (сроком на один год), паспорт серии 1704 №097067, выданный ОВД Октябрьского района г. Владимира 07.04.2003,

установил, что Сучков Вячеслав Николаевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу «Турцентр» (далее ОАО «Турцентр») о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 11.09.2007, состоявшегося в 12 час. 30 мин., согласно которых досрочно прекращены полномочия управляющего обществом Щекина Э.Н. и переданы полномочия единоличного исполнительного органа ОАО «Турцентр» коммерческой организации – обществу с ограниченной ответственностью «АльянсТур» (далее ООО «АльянсТур»).

         В качестве обеспечительных мер истец на основании статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил приостановить действие оспариваемого решения, а также запретить Межрайонной ИФНС №6 по Владимирской области вносить изменения в Единый государственный реестр предприятий в соответствии с решениями, принятыми на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Турцентр» от 11.09.2007, состоявшемся в 12 час. 30 мин.

         Определением от 19.09.2007 удовлетворено ходатайство истца.

Приостановлены решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Турцентр» от 11.09.2007, состоявшегося в 12 час. 30 мин.

         Межрайонной ИФНС №6 по Владимирской области запрещено вносить изменения в Единый государственный реестр предприятий в соответствии с решениями, принятыми на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Турцентр» от 11.09.2007, состоявшемся в 12 час. 30 мин.

         Определением от 12.10.2007 по ходатайству ООО «АльянсТур», привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика (определение от 09.10.2007) была отменена обеспечительная мера в части запрета Межрайонной ИФНС №6 по Владимирской области вносить изменения в Единый государственный реестр предприятий в соответствии с решениями, принятыми на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Турцентр» от 11.09.2007, состоявшемся в 12 час. 30 мин.

         Отказано в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительной меры в части приостановления решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Турцентр» от 11.09.2007, состоявшегося в 12 час. 30 мин.

Не согласившись с принятым определением от 19.09.2007 ООО «АльянсТур» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, уточненной в ходе судебного разбирательства, в которой просит определение от 19.09.2007 отменить в части применения обеспечительной меры в виде приостановления решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Турцентр» от 11.09.2007, состоявшегося в 12 час. 30 мин. по основаниям части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, в частности: части 2 статьи 90, части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель считает, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав и у суда отсутствовали основания для применения обеспечительных мер.

С аналогичной жалобой на определение от 19.09.2007 обратились акционеры ОАО «Турцентр» Жуков Олег Владимирович, Попов Андрей Иванович.

Представитель ОАО «Турцентр» (в лице управляющего Щекина Э.М.) возразил против доводов апелляционных жалоб, указав на обоснованность заявления об обеспечении иска и несостоятельность довода апелляционных жалоб относительно фактического запрета деятельности органов ОАО «Турцентр».

Представитель ОАО «Турцентр» (в лице генерального директора ООО «АльянсТур») поддержал доводы апелляционных жалоб.

Сучков В.Н. в отзыве на апелляционные жалобы указал на адекватность меры заявленному исковому требованию и на сохранение баланса интересов участников спорных правоотношений.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителей апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В силу пунктов 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

На основании пункта 2 части 1 статьи 91, одной из обеспечительных мер является запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 09.07.2003 №11 «О практике рассмотрения арбитражными судами обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 12.10.2005 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Иск заявлен о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров.

На основании пункта 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при наличии условий, предусмотренных   в статьях 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования, возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта (Постановление пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 09.07.2003 №11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров»).

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, представленные в их обоснование доказательства, арбитражный суд первой инстанции обоснованно применил обеспечительную меру в виде приостановления решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Турцентр» от 11.09.2007, состоявшегося в 12 час. 30 мин.

         Данная мера направлена на обеспечение исполнения судебного акта.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Производство по апелляционной жалобе акционеров Жукова О.В. и Попова А.И. подлежит прекращению. При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Согласно статье 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

В силу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Как следует из материалов дела названные акционеры не являются лицами, участвующими в деле (статья 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); ходатайство Жукова О.В. о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции отклонено (определение от 09.10.2007); Попов А.И. с аналогичным ходатайством в суд не обращался.

Права акционеров предусмотрены статьей 31 Федерального закона «Об акционерных обществах», в частности: право на участие в собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, право на получение части имущества общества, при ликвидации последнего.

Право на участие в собрании Жуков О.В. и Попов А.И. реализовали, о праве на участие в собрании и иных правах судебный акт не принят.

Анализируя изложенное, апелляционный суд пришел к выводу о том, что названные акционеры не обладают правом на обжалование судебного акта от 19.09.2007, поскольку последний не затрагивает их права и обязанности.

Руководствуясь статьями 268 (пункт 5), 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

       1. Определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.09.2007 по делу №А11-8934/2007-К1-15/157 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АльянсТур» без удовлетворения.

       2.  Производство по апелляционной жалобе Жукова Олега Владимировича, Попова Андрея Ивановича прекратить.

       Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

       Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий   судья                                       Т.С. Родина         

Судьи                                                                                  Н.А. Казакова

                                                                                                                                  Н.А. Насонова