Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2007 по делу n А79-10366/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир    

23 апреля 2007 года                                               Дело № А79-10366/2006СК-2

Резолютивная часть постановления объявлена  16.04.2007

Полный текст постановления изготовлен  23.04.2007

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Насоновой Н.А.,

судей                                             Родиной Т.С., Аксеновой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семеновой Ю.Н.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (истца)  Арсентьева В.И. - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление № 60484);

от ответчика открытого акционерного общества «Чебоксарский авторемонтный завод»  представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление № 60483);

от третьего лица  общества с ограниченной ответственностью  «Завод автозапчасть» - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление № 60482);

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу   Арсентьева Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики   от 07.02.2007 по делу № А79-10366/2006, принятое судьей Романовым В.Г.,

по иску  Арсентьева Владимира Ивановича к открытому акционерному обществу «Чебоксарский авторемонтный завод» о признании недействительным решения Совета директоров общества от 16.01.2004,-

У С Т А Н О В И Л :

Арсентьев В.И. обратился в арбитражный суд Чувашской Республики  с иском к открытому акционерному обществу «Чебоксарский авторемонтный завод» (далее ОАО «ЧАРЗ») о признании недействительным решения Совета директоров общества от 16.01.2004.

Исковое заявление мотивировано статьей 83, частью 1,4 ФЗ «Об акционерных обществах».  При этом в обоснование иска указано, что  16.01.2004 Советом директоров  ОАО «ЧАРЗ» с превышением предоставленных ему полномочий принято решение об одобрении сделки – купли-продажи ООО «Завод автозапчасть» 30 438 акций ОАО «ЧАРЗ» у РГСУ «Фонд имущества Чувашии».  По мнению истца, указанный договор купли-продажи относится к категории сделок с заинтересованностью. Кроме того,  стоимость одобряемой сделки составляла 6 720 000 рублей,  т.е. более  2%  от активов общества  по данным бухгалтерского баланса.  Полагая,  что принятое решение нарушает его (Арсентьева) права и законные интересы, как акционера общества,  последний обратился в суд с указанным иском.

Представитель ответчика ОАО «ЧАРЗ» иск не признал.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики  от 07.02.2007 по делу № А79-10366/2006 в удовлетворении иска Арсентьеву  В.И. отказано.

Истец Арсентьев В.И., не согласившись с принятым решением,  принес апелляционную жалобу и просит решение суда первой инстанции  отменить  на основании статьи 270, части 1 пунктов 1,3 части 2  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с:

-неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела,

-несоответствием  выводов, изложенных в решении,  обстоятельствам дела,

-неправильным применением норм материального права,

-неправильным применением норм процессуального права.

По мнению заявителя, полномочиями на одобрение сделки по покупке акций обладал не Совет директоров ОАО «ЧАРЗ», а общее собрание акционеров. Признав оспариваемую сделку крупной суд первой инстанции, не применил подлежащую применению статью 83, часть 4 Федерального Закона «Об акционерных обществах«. Кроме того, заявитель считает  неправомерным  вывод суда об отсутствии заинтересованности в природе сделки и неприменение в этой связи  статьи 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пункта 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изложенные обстоятельства, по мнению заявителя, привели к вынесению неправильного решения.

В судебное заседание заявитель Арсентьев В.И.  не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика ОАО «ЧАРЗ», надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. В отзыве от 05.04.2007  просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на то, что договор купли-продажи акций не является сделкой, связанной с приобретением или отчуждением имущества общества. В силу чего полагает, что  решение Совета директоров от 16.01.2004 г. об одобрении сделки принято уполномоченным на то органом. Также указывает  на отсутствие нарушения прав истца в связи с принятием обжалуемого им решения Совета директоров.

Третье лицо – ООО «Завод автозапчасть», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явилось.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле по имеющимся  доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения представителя ответчика, Первый арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом,  16.01.2004 состоялось  заседание Совета директоров ОАО «ЧАРЗ», на котором решено:  разрешить ООО «Завод автозапчасть» заключить сделку с РГСУ «Фонд имущества Чувашии»  на приобретение 30 438 акций ОАО «ЧАРЗ» за 6 720 000 рублей.

Суд первой инстанции установил, что сделка по приобретению акций  являлась крупной  непосредственно для ООО «Завод автозапчасть». В связи с чем,  в соответствии со статьей 46 Федерального закона «О обществах с ограниченной ответственностью»  она подлежала одобрению  общим собранием участников данного общества. В этой связи, мнение заявителя, полагающего, что сделка   подлежала ободрению  ОАО «ЧАРЗ» является ошибочным  и основано на неправильном толковании законодательства и фактических обстоятельств дела.

В статье 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»  определено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Определение  сделки, в совершении которой имеется заинтересованность содержится в статьей 81 Федерального Закона «Об акционерных обществах».

Договор купли-продажи акций  ОАО «ЧАРЗ»  заключен между  ООО «Завод автозапчасть» (покупателем) и  РСГУ «Фонд имущества Чувашии»(продавцом).  ОАО «ЧАРЗ» стороной по данной сделке не являлось, принадлежащего ему  имущества не отчуждало и не приобретало.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако каких-либо доказательств, подтверждающих, что Голубятников А.Д. и Гасанов Э.Г.  являются  заинтересованными в совершении сделки купли-продажи акций,  в том содержательно правовым смысле, какой придает этому статья  81  Федерального Закона «Об акционерных обществах, -   истцом не представлено.  Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции  обоснованно  пришел к выводу о том, что в данном конкретном случае не полежит применению  глава 10 Федерального закона «Об акционерных обществах» (заинтересованность в совершении сделки).

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции .

В соответствии со статьей 105  Гражданского кодекса Российской Федерации  ООО «Завод автозапчасть» является дочерним предприятием ОАО «ЧАРЗ».

В силу действующего законодательства дочернее предприятие является юридическим лицом, имеет свои учредительные документы, обособленное имущество и т.д.    В  силу пункта 4.1.28 Положения о совете директоров ОАО «ЧАРЗ», утвержденного общим собранием акционеров от 25.05.2002,  к компетенции Совета директоров относится принятие решений о создании и функционировании дочерних и зависимых обществ, а также об их ликвидации.  Давая согласие на  приобретение акций,  Совет директоров ОАО «ЧАРЗ»  действовал в пределах предоставленных ему  полномочий,  как  основное общество  по отношению к дочернему, поскольку  приобретение акций является одним из способов  функционирования ООО «Завод автозапчасть» .

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об акционерных обществах», решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, как в случае, когда возможность  оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53,55 и др.),  так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Однако в силу изложенных выше обстоятельств,  права Арсентьева В.И., являющегося акционером непосредственно ОАО «ЧАРЗ», – не нарушены, поэтому суд правомерно отказал в удовлетворении иска и на этом основании.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены.

При  таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики не имеется, решение соответствует фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на  истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.02.2007 по делу № А79-10366/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                               Н.А. Насонова

Судьи                                                                              Т.С.Родина

Г.А.Аксенова