Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2007 по делу n А79-11867/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                       Дело №А79-11867/2006

«19» октября 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2007 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агаевой О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Оболенцева Юрия Никитича, г. Чебоксары, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.04.2007 по делу №А79-11867/2006, принятое судьей Еруковой Г.М., по иску Оболенцева Юрия Никитича, г. Чебоксары, к Турчиновичу Руслану Владимировичу, г. Чебоксары, об исключении участника общества из общества.

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «НПО ЭСТА», г. Чебоксары.

При участии:

от истца – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания (уведомления №№3541, 3542);

от ответчика  – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания (уведомление №3543);

от третьего лица  – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания (уведомление №3540),

установил, что на основании статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Оболенцев Юрий Никитич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Турчиновичу Руслану Владимировичу об исключении участника общества из общества с ограниченной ответственностью «НПО ЭСТА» (далее ООО «НПО ЭСТА»).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик своими действиями делает невозможной деятельность общества, путем злоупотребления своими полномочиями единоличного исполнительного органа привел общество в состояние неплатежеспособности.

Решением от 12.04.2007 Оболенцеву Ю.Н. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Оболенцев Ю.Н. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пунктов 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с  неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушением норм материального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к тому, что ответчик является участником общества и на него в полной мере распространяются предусмотренные уставом общества обязанности.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «НПО ЭСТА» было зарегистрировано постановлением главы администрации Московского района г. Чебоксары от 20.03.2001 №445.

Участниками общества являются Оболенцев Ю.Н. и Турчинович Р.В. с долями в уставном капитале общества 51% и  49 % соответственно. С 03.01.2001 по 23.02.2005 директором общества являлся Турчинович Р.В.

Оболенцев Ю.Н., полагая, что Турчинович Р.В. своими действиями грубо нарушает обязанности как директора, так и участника общества, а также затрудняет деятельность общества, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Совместным постановлением Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Общество с ограниченной ответственностью, по своей природе представляет объединение капиталов, а не лиц. Поэтому у его участников в соответствии с действующим законодательством отсутствуют какие-либо обязанности, связанные с личным трудовым участием в деятельности общества.

В статье 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплены основные обязанности участников общества, которые сводятся к необходимости внесения вкладов в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; к неразглашению конфиденциальной информации о деятельности общества; другим обязанностям, предусмотренным настоящим Федеральным законом.

В пункте 2 названной нормы установлено, что помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.

Учредительные документы общества фактически дублируют положения статьи 9 Закона и не возлагают на его участников дополнительных обязанностей, невыполнение которых может служить основанием для исключения участника из общества.

Как следует из материалов дела, основные доводы истца сводятся к ненадлежащему исполнению Турчиновичем Р.В. обязанностей директора общества, тогда как ненадлежащее исполнение обязанностей единоличного органа не входит в обязанности участника общества, предусмотренные статьей 9 и иными нормами закона.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истцом не представлено документальных доказательств неисполнения Турчиновичем Р.В. обязанностей участника общества, предусмотренных статьей 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом общества, учредительным договором, которые затрудняют деятельность общества или делают ее невозможной, суд обоснованно отклонил исковые требования об исключении участника из общества.

Исходя из изложенного, суд второй инстанции считает, что обжалуемое решение является законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, который дал им надлежащую оценку.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.04.2007 по делу №А79-11867/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                         Т.С. Родина

Судьи                                                                                  Н.А. Казакова

Н.А. Насонова