Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2007 по делу n А43-25286/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

23 апреля 2007 года                                             Дело № А43-25286/2006-7-154

Резолютивная часть постановления объявлена  16.04.2007

Полный текст постановления изготовлен 23.04.2007

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Насоновой Н.А.,

судей                                             Родиной Т.С., Аксеновой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семеновой  Ю.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя)  общества с ограниченной ответственностью  «АВ-Логистик»  -  Калмыковой О.А., действующей на основании доверенности от 6.4.2007  (срок действия  1 год), ордера № 79776 от 13.4.20007,

от ответчика - открытого акционерного общества «АКБ «Саровбизнесбанк» -Кудашова А.Е., действующего на основании доверенности от 20.12.2006  (срок действия  1 год),  Андреевой Э.А., действующей на основании доверенности от  31.1.2007 (срок действия 1 год)

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу   общества с ограниченной ответственностью  «АВ-Логистик»,  д.Лешково Московской области, на решение Арбитражного суда Нижегородской области  от 1.11.2006   по делу № А43-25286/2006-7-154, принятое судьей Ланда Р.М.

по иску общества с ограниченной ответственностью «АВ-Логистик», д.Лешково Московской области,  к  открытому акционерному обществу «АКБ «Саровбизнесбанк», г.Нижний Новгород, о признании сделки недействительной,

                                               У С Т А Н О В И Л :

         Общество с ограниченной ответственностью «АВ-Логистик» (далее ООО «АВ-Логистик») обратилось в арбитражный суд Нижегородской области  к   открытому акционерному обществу «АКБ «Саровбизнесбанк» (далее ОАО АКБ «Саровбизнесбанк») о признании недействительным договора поручительства.

         В  обоснование исковых  требований истец указал, что в обеспечение обязательств  ООО «Атрис» по кредитному договору на сумму 34 000 000 рублей 29.5.2006 между ОАО АКБ «Саровбизнесбанк» и ООО  «АВ-Логистик»  был заключен договор поручительства № 10/п-13/5-06. Полагая, что договор поручительства является крупной сделкой, истец считает, что ее совершение должно быть ободрено общим собрание участников Общества.  Указывает, что ООО «АВ-Логистик» учреждено учредителями:  Салеевым А.М. и Горкуновым  В.В. Однако  Горкунов В.В. решения о заключении договора поручительства не принимал. Поскольку  договор поручительства заключен с нарушением требований статьи  46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО «АВ-Логистик» просит признать договор поручительства недействительным.  В качестве правового основания для признания сделки недействительной  ссылается на статью 46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

         Впоследствии, в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   первоначально заявленное правовое основание исковых требований ООО «АВ-Логистик» изменило, указав в качестве такового статьи 367, 414 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

          Ответчик - ОАО АКБ «Саровбизнесбанк»  иск не признал.

          Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 1.11.2006 по делу № А43-25286/2006-7-154 в удовлетворении иска ООО «АВ-Логистик» отказано.

         ООО «АВ-Логистик», не согласившись с принятым решением, просит его отменить  на основании статьи 270 части 1 пунктов 2,4, части 2  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с:

-недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными,

-нарушением норм материального  и процессуального права.

         По мнению заявителя, суд необоснованно счел доказанным то обстоятельство, что поручитель (ООО «АВ-Логистик»)  согласен отвечать перед кредитором за  должника при увеличении  размера обязательств по кредитному договору. Данный факт, как  указано в решении,  подтверждается протоколом  общего собрания участников Общества. Однако, заявитель утверждает, что  данный протокол является сфальсифицированным.

         Одновременно заявитель считает договор поручительства не заключенным, т.к.  в нем отсутствует существенное  условие договора – объем обязательств.

         Кроме того, ООО «АВ-Логистик»  указал в апелляционной жалобе дополнительные правовые основания для признания сделки недействительной: статьи  178, 179 Гражданского Кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 265, частью 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по   апелляционной жалобе в этой части  судом апелляционной инстанции - прекращено, о чем вынесено соответствующее определение.

         Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения  лиц,  участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 22.2.2005 между ОАО НСКБ «Гарантия» (правопреемником которого является ОАО АКБ «Саровбизнесбанк») и ООО «Атрис» заключен кредитный договор № 10/2-05. По условиям договора Банк обязан был открыть  заемщику кредитную линию с лимитом задолженности  в размере 24 000 000 рублей на срок до 22.2.2008.

Впоследствии сторонами подписано ряд дополнительных соглашений к указанному кредитному договору, в соответствии с которыми п.1.1 договора изложен в новой редакции. В соответствии с дополнительным соглашением в редакции от 3.6.2005  Банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 34 000 000 рублей на срок до 22.2.2008 (л.д.55,56)

В обеспечение обязательств по возврату полученного кредита 29.5.2006 между ООО «АВ-Логистик» (поручителем) и ОАО АКБ «Саровбизнесбанк» (кредитором) был заключен договор  поручительства № 10п-13/5-06.

При этом, пунктами  1,3  договора поручительства предусмотрено, что  поручитель обязуется перед  Кредитором (ОАО АКБ «Саровбизнесбанк») солидарно с ООО «Атрис» (должником)  отвечать за исполнение последним обязательств по кредитному договору № 10/2-05 от  22.2.2005, как  существующих  в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.  Копия кредитного договора прилагается.

  С учетом того, что в договоре поручительства  указано  кто является кредитором, исполнение какого обязательства и в каком объеме гарантируется, за кого выдано поручительство - то последний  является заключенным.

  Разрешая исковые требования о признании указанного договора  недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что поручителю (ООО «АВ-Логистик») было известно об увеличении размера ответственности по кредитному договору до 34 000 000 рублей. В связи с чем суд пришел к выводу о том, что основания для прекращения обязательства, предусмотренные статьями 367, 414 Гражданского кодекса Российской Федерации – отсутствуют, поручитель  ответственен перед кредитором. В силу указанных обстоятельств в удовлетворении иска ООО «АВ-Логистик» арбитражным судом Нижегородской области отказано.

 Вместе с тем,  следует  отличать  недействительность сделки от прекращения обязательств по ней, которое возможно как по соглашению участвующих в сделке сторон, так и по закону. При этом  правовые основания для признания  сделки недействительной установлены главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельными законами РФ.

Истец, полагая, что  договор поручительства заключен с нарушением требований статьи  46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», просил признать договор поручительства недействительным и в качестве правового основания для этого ссылался на  указанную норму права.

        Впоследствии, в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, первоначально заявленное правовое основание исковых требований ООО «АВ-Логистик» изменило, указав в качестве такового статьи 367, 414 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, статьей  367 частью 1, статьей  414  Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые ссылается истец, предусмотрены условия прекращения обязательства.

При таких обстоятельствах,  ссылка истца на указанные нормы права, как на основание для признания сделки недействительной,  является необоснованной, поскольку  недействительность сделки не ставится в зависимость от основания для  прекращения законных обязательств по ней.                          Поскольку иных правовых  оснований для  признания недействительным договора поручительства в суде первой инстанции истцом не заявлялось, то  суд правомерно  отказал  ООО «АВ-Логистик» в удовлетворении указанных исковых требований.    

Учитывая, что правильное по существу решение суда первой инстанции не может быть отменено по одним только формальным основаниям,  изложенные выше доводы  суда апелляционной инстанции не влияют на законность и обоснованность вынесенного Арбитражным судом Нижегородской области решения.    

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе,  судом отклоняются, поскольку не являются юридически значимыми для разрешения спора о признании сделки недействительной по тем правовым основаниям, которые  заявлены  ООО «АВ-Логистик».

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

         Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

   Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 1.11.2006 года  по делу № А43-25286/2006-7-154 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «АВ-Логистик» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                               Н.А. Насонова

Судьи                                                                              Т.С.Родина

                                                                                         Г.А.Аксенова