Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2007 по делу n А79-6552/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                               Дело №А79-6552/2006

« 11 » октября 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2007 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи                Агаевой О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восток», г.Чебоксары,  на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.03.2007 по делу №А79-6552/2006, принятое судьей Еруковой Г.М. по иску Белевцевой Людмилы Васильевны и Голубкиной Татьяны Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью «Восток» об обязании совершить действия по выплате стоимости доли.

При участии:

от первого истца – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление №53132);

от второго истца – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление №53133);

от ответчика – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомления №53135,53134),

установил, что Белевцева Людмила Васильевна и Голубкина Татьяна Анатольевна обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Восток» (далее ООО «Восток») об обязании выплатить им действительные стоимости долей.

Впоследствии истцы уточнили требования, в связи с чем, просили суд взыскать с ответчика действительные стоимости долей в пользу Белевцевой Л.В. в сумме 2 040 884 руб. 12 коп., в пользу Голубкиной Т.А. в сумме 1 530 663 руб.  

        Решением от 05.03.2007 с ООО «Восток» в пользу Белевцевой Л.В. взыскано 2 040 884 руб. 12 коп. долга, 2 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине, 20 173 руб. 76 коп. в возмещение расходов по экспертизе.

С ООО «Восток» в пользу Голубкиной Т.А. взыскано 1 530 663 руб. 09 коп. долга, 2 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

В доход федерального бюджета с ООО «Восток» судом взыскано 36 857 руб. 73 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Восток» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. Процессуальных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных  статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба не содержит.

Требования заявителя апелляционной жалобы мотивированы тем, что при определении размера долей бывших участников общества необходимо в расчетах применять стоимость чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности.

  Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.   

Как следует из материалов дела, постановлением администрации Ленинского района г. Чебоксары  от 04.09.1998 №1088 зарегистрировано ООО «Восток» с уставным капиталом в размере 30 800 руб.

Белевцева Л.В. и Голубкина Т.А являлись участниками общества с долями в уставном капитале в размере 4/28 и 3/28 соответственно.  

28.12.2005 они обратились к ООО «Восток» с заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости принадлежащих им долей в денежном выражении либо в натуре.

Неисполнение обществом обязанности по выплате Белевцевой Л.В. и Голубкиной Т.А действительной стоимости их долей в уставном капитале, послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 26 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 3 статьи 26 названного закона предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В нарушение указанной нормы права ООО «Восток» до 01.07.2006 т.е. по истечении шести месяцев с момента окончания финансового года, действительную стоимость доли не выплатило.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Проверив представленные в дело доказательства, в числе которых имеется заключение эксперта от 17.01.2007 N 1168/41, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что действительная стоимость долей Белевцевой Л.В. и Голубкиной Т.А. в уставном капитале ответчика на момент выхода из общества составила 2 040 884 руб. 12 коп и 1 530 663 руб. 09 коп. соответственно.

По смыслу пункта 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, в связи с чем, апелляционный суд отклоняет довод ООО «Восток» о неправильном определении размера действительной стоимости доли, как основанный на неправильном толковании названной нормы права.

В связи с изложенным судом первой инстанции правомерно удовлетворен иск в указанном размере.

Решение законно и обоснованно, нормы материального  и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.03.2007 по делу №А79-6552/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                          Т.С. Родина         

   Судьи                                                                                  Н.А. Насонова

                                                                                                Н.А. Казакова