Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2007 по делу n А79-882/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый с/а

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир                                                                         Дело № А79-882/2007

04 октября 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2007 года, полный текст постановления изготовлен 04 октября 2007 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соловьевой М.В., судей Бухтояровой Л.В., Максимовой М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никоновой А.В. рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Комбинат автомобильных фургонов", г. Шумерля Чувашской Республики, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.04.2007 по делу № А79-882/2007, принятое судьей Велитченко Г.В., по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лад" к открытому акционерному обществу "Комбинат автомобильных фургонов" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца – не явился, извещен (уведомления № № 46693, 46694);

от ответчика – Яковлев А.Ю. по доверенности от 20.06.2007 № 50-юр/801 (сроком до 31.12.2007).

Суд установил:

Конкурсной управляющий общества с ограниченной ответственностью "Лад" (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Комбинат автомобильных фургонов" (далее –ОАО "КАФ") о признании недействительным договора купли-продажи от 22.12.2005 и договора- соглашения № 4 от 22.12.2005, заключенных между сторонами, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата лущильного станка ЛУ-17-10 стоимостью 508000 руб., ножниц пневматических APL68 km  стоимостью 57300 руб., автоклавов AТ 12-2х8 в количестве трех штук общей стоимостью 365800 руб.

Решением от 23.04.2007 Арбитражный суд Чувашской Республики исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ОАО "КАФ" обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает на нарушение судом статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку копия договора, представленная истцу не может являться надлежащим доказательством совершения сделки.

Кроме того, перед налоговой инспекцией, являющейся кредитором ООО "Лад", последний не имел задолженности на период 22.12.2005. Доказательств предпочтительного удовлетворения  требований одних кредиторов перед другими истцом не представлено.

Конкурсный управляющий ООО "Лад" в судебное заседание не явился, отзыв не представил, ходатайствует о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность  принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает жалобу подлежащей удовлетворению исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что в обоснование исковых требований конкурсный управляющий представил суду ксерокопию договора купли – продажи от 22.12.2005, в соответствии с которым продавец (ООО "Лад") обязался передать в собственность покупателя (ОАО "КАФ") лущильный   станок ЛУ 17-10 стоимостью 5О8 000 руб., ножницы пневматические APL 68 km стоимостью 300 руб., автоклавы AT 12-2х8 в количестве трех штук общей стоимостью 800 руб., всего на общую сумму  931 100 руб.,  а покупатель обязался: оплатить имущество по взаимозачету за аренду и различные услуги.

Факт передачи вышеуказанного имущества подтверждается накладной № 33 на отпуск материалов на сторону, а также актом приема-передачи от 22.12.05 с указанием "в счет погашения за аренду и услуги".

22.12.05 сторонами подписан договор-соглашение № 4 о погашении взаимной  задолженности, в соответствии с которым  ООО "Лад" отпускает ОАО "КАФ"  лущильный станок ЛУ 17-10 стоимостью 508 000 руб., ножницы пневматические APL 68 km стоимостью 57 300 руб., (автоклавы AT 12-2x8 в количестве трех штук общей стоимостью 365 800 руб., а ОАО "КАФ"   погашает задолженность ООО "Лад" за аренду на сумму 931 100 руб.

По договору купли-продажи № 98 от 12.09.06  ОАО "КАФ" продало гражданину Стулову А.В. лущильный станок ЛУ17-10, по договору №103 20.09.06 ОАО "КАФ" продало гражданину Орешникову М.И. ножницы пневматические APL 68 km и автоклавы AT 12-2x8 в количестве 3-х штук.

Определением суда от 19.04.06 по делу № А79-3452/2006 к производству Арбитражного суда Чувашской Республики принято заявление Межрайонной инспекции ФНС № 8 по Чувашской Республике (далее - Инспекция) о возбуждении производства по делу о несостоятельности ООО "Лад", определением суда   от   17.07.06 введена процедура наблюдения,  решением  суда от 20.10.06   в ООО "Лад" открыто конкурсное производство.

Согласно реестру требований кредиторов ООО "Лад" требования кредиторов первой очереди - составляют 901 196 руб. 73 коп., требования кредиторов третьей очереди 4 691 811 руб. 10 коп., в том числе требования кредитора ОАО "КАФ" 3 219 882 руб.10 коп.

По мнению конкурсного управляющего, договор от 22.12.2005 и договор – соглашение от 22.12.2005 в силу статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" являются недействительными, что и послужило поводом для обращения в Арбитражный суд Чувашской Республики с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Исходя из смысла данной статьи иск о признании сделки недействительной может быть подан либо арбитражным управляющим от своего имени в силу круга его обязанностей, либо кредитором.

Обязательным условием признания оспариваемой сделки недействительной является предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими. Бремя доказывания возлагается на истца.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вывод суда первой инстанции о доказанности совершенными сделками предпочтительного удовлетворения требований ОАО "КАФ" перед другими кредиторами должника, является несостоятельным, поскольку противоречит материалам дела.

Представленная в дело копия договора купли – продажи от 22.12.2005 не может являться надлежащим доказательством заключения договора в силу части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, фактически между истцом (продавец) и ответчиком  (покупатель) 22.12.2005 сложились отношения, регулируемые главой 40 Гражданского кодекса Российской Федерации. Совершение сторонами сделки купли- продажи подтверждается накладной № 33 и актом приема – передачи от 22.12.2005.

Определением от 23.03.2006 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу № А79-16920/2005 налоговой инспекции отказано во введении наблюдения, в связи с тем, что задолженность ООО "Лад" на 22.12.2005 полностью погашена.

Доказательств предпочтительного удовлетворения требований кредитора – ОАО "КАФ" перед другими кредиторами на дату совершения сделки купли- продажи по договору от 22.12.2005  не представлено.

Рассмотрев договор – соглашение № 4 от 22.12.2005 суд апелляционной инстанции считает, что сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В указанном соглашении определены обязательства ОАО "КАФ" по договору купли-продажи от 22.12.2005. Вместе с тем, обязательства ООО "Лад" не конкретизированы.

Из определения суда от 27.03.2007 по делу № А79-3452/2006 следует,  что в течение 2001-2006 годов между сторонами было заключено несколько договоров аренды нежилых помещений, зданий и автомобилей. При включении в реестр требований кредиторов ООО "Лад" ответчиком сделан расчет за вычетом суммы взаимозачета.

Из условий соглашения невозможно определить по какому из договоров аренды и за какой период подлежит погашению сумма 931000 руб. Акт сверки расчетов к соглашению не приложен.

Следовательно, соглашение о зачете взаимных требований нельзя признать заключенным.

При указанных обстоятельствах, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

На основании изложенного решение Арбитражного суда Чувашской Республики подлежит отмене на основании пунктов 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца. С него подлежит взысканию в доход федерального бюджета 4000 рублей госпошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции, 1000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы в пользу ОАО "КАФ".

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1.Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.04.2007 отменить, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Комбинат автомобильных фургонов" удовлетворить.

2.В иске обществу с ограниченной ответственностью "ЛАД" отказать.

3.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лад" в доход федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска в Арбитражном суде Чувашской Республики.

4.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лад" в пользу открытого акционерного общества "Комбинат автомобильных фургонов" 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Исполнительные листы выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

М.В. Соловьева

Судьи

Л.В. Бухтоярова

М.А. Максимова