Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2007 по делу n А38-2867-15/306-2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                       Дело № А38-2867-15/306-2006

"11" сентября 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2007 г.

Постановление изготовлено в полном объеме   11 сентября 2007 г.

Первый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего судьи Казаковой Н.А., судей Кузнецова В.И., Родиной Т.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дергоусовой В.В.,

при участии: от ООО «Электросетьстрой» - Кузьмин А.А. – по доверенности от 24.01.2007 (сроком действия 1 год); от Новицкого В.П. –Кузьмин А.А. – по доверенности от 08.02.2007 (сроком действия 3 года); от Пожидаева В.К. – Кузьмин А.А. - по доверенности от 06.02.2007 (сроком действия 3 года);  от 1-го ответчика – Кузьмин А.А. – по доверенности от 20.04.2007 (сроком действия 1 год); от 2-го ответчика – представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства; от третьих лиц – представители не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства;

рассмотрел в заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Электросетьстрой», железнодорожная станция «Высокая Гора», Республика Татарстан,  Новицкого В.П., г. Йошкар-Ола, Пожидаева В.К., г.Набережные Челны, на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.12.2006 по делу А38-2867-15/306-2006,  принятое судьей Суслопаровой М.И., по иску общества с ограниченной ответственностью «Электросетьстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Агатос», обществу с ограниченной ответственностью «Агат», 3-и лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Марий Эл, граждане Галиуллин И.М., Халиков А.Р., Новицкий В.П., Пожидаев В.К., о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2006,

установил, что общество с ограниченной ответственностью «Электросетьстрой» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с огра­ниченной ответственностью «Фирма «Агатос» и обществу с ограниченной ответст­венностью «Агат» о признании недействительной сделки по отчуждению ООО фирмой «Агатос» в пользу ООО «Агат» объектов недвижимости: административно-бытового здания, литер А-l; склада, литер  Б; закрытой автостоянки, литер  А; операторской с помещением охраны, литер  В, расположен­ных по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Строителей, д. 100а.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Марий Эл, граждане Галиуллин И.М., Халиков А.Р., Новицкий В.П., Пожидаев В.К.

По определению Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2006 де­ло № А-65-15983/2006-СЗГ-14 передано по подсудности на рассмотрение в Арбит­ражный суд Республики Марий Эл в связи с тем, что по правилам части 1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иски о правах на недвижимое имущество предъявляются по месту нахож­дения этого имущества.

Решением суда от 12.12.2006 обществу с ограниченной ответственностью «Электросетьстрой» в удовлетворении иска отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «Электросетьстрой», заявитель апелляционной жалобы, не согласилось с принятым по делу решением и просит его отменить на основании пунктов  1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи  с  неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель указывает, что ООО «Электросетьстрой» обладает правом на оспаривание сделки купли-продажи по основаниям, установленным в статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку на момент совершения этой сделки являлось участником общества. Решение о совершении между ответчиками крупной сделки по продаже объектов недвижимости было принято нелигитимным составом участников общества в отсутствие ООО «Электросетьстрой», Пожидаева В.К., Новицкого В.П.

Заявитель считает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении его ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения Арбитражным судом Республики Татарстан дела А65-39734/2005 по иску Пожидаева В.К. о признании  недействительными  протокола общего собрания участников ООО «Фирма «Агатос» от 25.12.2003 № 6 и записи о государственной регистрации изменений учредительных документов ООО «Фирма «Агатос» от 30.12.2003.

По его мнению, подлежащие установлению при рассмотрении данного дела обстоятельства будут иметь преюдициальное значение для разрешения настоящего спора. Юридически значимым обстоятельством по делу А65-39734/2005 является установление состава участников общества по состоянию на 25.12.2003, а следовательно, определение круга лиц, имеющих право на принятие решения о совершении крупной сделки. В связи с этим, заявитель полагает, что решение по делу № А65-39734/2005 предопределит разрешение вопроса о соотношении долей участников в ООО «Фирма «Агатос» на момент принятия решения о крупной сделке.

Пожидаев В.К. и Новицкий  В.П. заявители двух других апелляционных жалоб, поддерживают доводы апелляционной жалобы ООО «Электросетьстрой».

Кроме того, Пожидаев В.К. указывает на нарушение судом  требований статей 4, 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отказе ему во вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора. По мнению заявителя, при отклонении  его ходатайства об изменении процессуального положения судом допущено неправильное толкование статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, это привело к принятию неправильного решения.

ООО «Фирма «Агатос» поддерживает доводы заявителей апелляционных жалоб.

ООО «Агат», Галиуллин И.М., Халиков А.Р., возражая против доводов заявителей апелляционных жалоб, указали на их несостоятельность.

В ходе рассмотрения дела в апелляционной инстанции Галиуллин  И.М. и Халиков А.Р заявили ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения кассационной жалобы на постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда г.Самары по делу № А65-15-12/2007. ООО «Агат» ходатайствовало об отложении рассмотрения жалобы в связи с невозможностью участия в заседании представителя.

Рассмотрев ходатайства, апелляционный суд отклоняет их, поскольку отсутствуют предусмотренные статьями 143, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  основания для приостановления производства по делу и отложения судебного заседания.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей второго ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность  принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителей апелляционных жалоб, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 06.06.2006 между ООО «Фирма «Агатос» (продавец) и ООО «Агат» (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости: административно-бытового здания, операторской с помещением охраны, склада, закрытой автостоянки, расположенных по адресу: г. Йошкар-Ола, ул. Строителей, д.100а. Переход к покупателю права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в установленном  порядке, что подтверждается свидетельствами от 06.07.2006 о государственной регистрации права собственности ООО «Агат».

ООО «Электросетьстрой», указывая на недействительность сделки купли-продажи имущества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Требования истца основаны на статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что оспариваемая сделка относится к категории крупных  и совершена без надлежащего одобрения ее общим собранием участников общества.

ООО «Электросетьстрой» считает себя участником ООО «Фирма «Агатос» с долей в уставном капитале 76%, в обоснование чего ссылается на устав общества в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников ООО «Фирма «Агатос» от 16.12.2002 (пункты 1.4, 4.3 устава). Состоявшееся в 2003 году изменение устава, в соответст­вии с которым участниками общества на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале стали граждане Галиуллин И.М. и Халиков А.Р., с точки зрения ООО «Электросетьстрой», незаконно, поэтому недействительно решение об одобрении крупной сделки по продаже имущества, принятое лишь Галиуллиным И.М. и Халиковым А.Р., без уведомления и согласия других участников общества.

Одним из способов защиты гражданских прав, согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах  с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Крупная сделка относится к числу оспоримых, поэтому суд первой инстанции правомерно в соответствии с названными нормами Закона исходил из того, что реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.

Суд оценил представленные в материалы дела документы и пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемой сделкой не нарушены права и законные интересы истца, так как ООО «Электросетьстрой» на момент совершения сделки не являлось участником ООО «Фирма «Агатос» и его воля не могла учитываться при принятии решения об одобрении этой сделки, в том числе на общем собрании участников общества.

Из материaлов дела следует, что 23.12.l996 Главой администрации При волжского района г. Казани было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Агатос».

11.12.2002 между прежними учредителями общества и истцом были заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фирма «Агатос».

Общим собранием участников общества от 16.l2.2002 (протокол N4-01) устав был принят в новой редакции, согласно которой уставный капитал составил 8000 рублей и был распределен следующим образом: истец -76%, Галиуллин И.М. - 6%, Халиков А.Р. - 6%, Пожидаев В.К - 6%, Новицкий В.П. - 6%.

24.12.2003 между участниками общества: ООО «Электросетьстрой» и Галиуллиным И.М., ООО «Электросетьстрой» и Халиковым А.Р. были заключены договоры купли-продажи, согласно которым ООО «Электросетьстрой» продало свою долю в уставном капитале общества Галиуллину И.М. в размере 32%, Халикову А.Р. в размере 44 %.

В тот же день ООО «Электросетьстрой» уведомило ООО «Фирма «Агатос» в лице ее директора Халикова А.Р. о состоявшейся уступке доли.

Изменения в учредительные документы общества, касающиеся изменения состава участников  общества, были зарегистрированы в установленном порядке 30.12.2003 Межрайонной ИФНС № 4 по Республике  Татарстан. Впоследствии постановлением апелляционной инстанции по иску Пожидаева В.К. изменения были признаны недействительными в связи с принятием ООО «Фирма «Агатос» решения об изменении учредительных документов в отсутствие одного из участников – Пожидаева В.К.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при совершении уступки доли (части доли) в уставном капитале общества, общество должно быть письменно уведомлено  о состоявшейся уступке доли с предоставлением  доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. В данном случае законодатель не связывает возникновение прав и обязанностей участника общества с моментом государственной регистрации изменений в учредительных документах общества.

Общество было уведомлено о состоявшейся уступке, поэтому в соответствии с указанной нормой закона ООО «Электросетьстрой» с 24.12.2003 утратило статус участника ООО «Фирма «Агатос».

Оспариваемая сделка совершена в июне 2006 года.

Иных документов, свидетельствующих о наличии у ООО «Электросетьстрой» прав участника общества на дату совершения оспариваемой сделки купли-продажи, заявителями жалоб не представлено.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2007 по делу А65-1512/2007 договоры купли-продажи части доли от 24.12.2003, заключенные между ООО «Электросетьстрой» и Галиуллиным И.М., ООО «Электросетьстрой» и Халиковым А.Р., расторгнуты.

В соответствии с пунктом 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора.

Таким образом, последующее вхождение ООО «Электросетьстрой» в состав участников указанного выше общества его прав на предъявление иска о признании недействительными сделок, заключенных ранее, не восстанавливает и оно не может быть признано лицом, обладающим согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статье 4 Арбитражного процессуального