Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2007 по делу n А-38-342-15/102-2005. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                            Дело №А-38-342-15/102-2005

                                                                                         (№ А-38-342-15/26-2007)

« 10 » сентября 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2007 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Аксеновой Г.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агаевой О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Игитханяна Павла Варткезовича на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.04.2007 по делу №А-38-342-15/102-2005 (№ А-38-342-15/26-2007), принятое судьей Суслопаровой М.И., по иску общества с ограниченной ответственностью  «Сити-Инвест» к Игитханяну Павлу Варткезовичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Саттон» от 25.08.2004.

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Саттон».

При участии:

от истца – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление №60547);

от ответчика – Торбеев А.В. по доверенности от 02.04.2007 (сроком на один год), паспорт серии 1802 №254739, выданный Заводским отделом милиции УВД г. Йошкар-Олы 21.03.2002;

от третьего лица – Торбеев А.В. по доверенности от 15.01.2007 (сроком на один год), паспорт серии 1802 №254739, выданный Заводским отделом милиции УВД г. Йошкар-Олы 21.03.2002,

установил, что общество с ограниченной ответственностью «Сити-Инвест» (далее ООО «Сити-Инвест») обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к Игитханяну Павлу Варткезовичу (далее Игитханян П.В.) о признании недействительным договора от 25.08.2004 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Саттон» и о применении последствий недействительности сделки.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил заявленные требования и просил признать недействительным договор купли-продажи доли, тем самым отказавшись от требования о применении послед­ствий недействительности сделки.  

Решением от 18.04.2007 признан недействительным договор от 25.08.2004 купли-продажи части доли в разме­ре 80% в уставном капитале ООО «Саттон», заключенный между ООО «Сити-Инвест» и гражданином Игит­ханяном П.В.

 С Игитханяна П.В. в пользу ООО «Сити-Инвест» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, Игитханян П.В.. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пунктов 1,2,3,4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с  неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;  несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением, неправильным применением норм материального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы мотивированы тем, что при заключении сделки были соблюдены требования статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственно­стью» и подпункта 15 пункта 10.2.2, пункта 10.3.2 устава ООО «Сити-Инвест».

Игитханян П.В. также полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, по мнению ответчика, оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Саттон» участниками сделки исполнен. Денеж­ные средства в сумме 5 368 000 руб. уплачены Игитханяном П.В. по приходному кассовому ордеру в кассу ООО «Сити-Инвест», тогда как судом не исследовано обстоятельство отсутствия в кассовой книге  ООО «Сити-Инвест» указанного ордера.

  Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя заявителя, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.   

Как следует из материалов дела, ООО «Сити-Инвест» учреждено 03.03.2003 гражданами Семеновым А.В., Ермо­лаевым В.В. и Игитханяном П.В. При этом номинальная стоимость доли Игит­ханяна П.В. в уставном капитале общества составляла 333 300 руб., или 33,33%, Ермолаева В.В. - 333 300 руб., или 33,33 %, Семенова А.В. - 333 400 руб., или 33,34%. ООО «Сити-Инвест» было зарегист­рировaнo в качестве юридического лица.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Сити-Инвест» от 23.08.2004 №06 участниками общества было принято единогласное реше­ние о даче со­гласия на заключение между ООО «Сити-Инвест» и физическим лицом Игитханяном П.В. договора купли-продажи части доли в размере 80% уставного капитала ООО «Саттон» по номинальной стоимости

 25.08.2004 между ООО «Сити-Инвест» (продавцом) и Игитханяном П.В. (покупателем) подписан договор купли-продажи части доли в уставном капитале, по условиям которого продавец обязался передать в собствен­ность покупателя долю в уставном капитале ООО «Саттон» в размере 80%, а по­купатель - принять и оплатить указанную долю. Согласно п. 1.3. договора стои­мость доли в соответствии с соглашением сторон составила 5 З68 000 рублей. 

         Полагая, что указанная сделка совершена с нарушением требований статей 45,46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО «Сити-Инвест» обратилось в суд с иском о признании договора недействительным.

Согласно статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Поскольку на момент заключения оспариваемого договора Игит­ханян П.В. являлся генеральным директором ООО «Сити-Инвест» и его участником с размером доли в уставном капитале 33,33%, исходя из названной нормы права, договор купли-продажи от 25.08.2004 являлся сделкой, в которой имелась заинтересо­ванность.

Согласно пункта 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Как следует из подпункта 13 пункта 10.2.2 устава ООО «Сити­Инвест» принятие решения о совершении обществом сделки, в совершении ко­торой имеется заинтересованность, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл, вступившим в законную силу от ОЗ.11.2006 по делу №-А-З8-З40-15/101-2005 (A-38-340-1/280-2006) решения внеочередного общего собрания участ­ников ООО «Сити-Инвест», оформленные протоколом от 23.08.2004 № 06, признаны недействительными.

Иных доказательств одобрения оспариваемой сделки, совершенной с заинтересованностью, Игитханяном П.В. не представлено. В связи с изложенным правомерен вывод суда о признании договора купли-продажи доли недействительным, как совершенного с нарушением порядка, установленного статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 10.3.2 устава ООО «Сити-Инвест» предусмотрено, что генеральный директор общества вправе заключать сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчужде­ния обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого не превы­шает 300 000 руб.

Согласно подпункту 15 пункта 10.2.2 устава общества решение вопроса о совершении в ходе хозяйственной деятельности сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с при­обретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает 300 000 руб., отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Как следует из содержания пунктов 1.3 и 2.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.08.2004, стоимость отчуждаемого имущества ООО «Сити-Инвест» составила 5 368 000 руб. Следовательно, оспариваемая сделка могла быть совершена только при условия принятия обязательного решения общего собрания участников общества.

Более того, Игитханян П.В., осуществляя функции генерального директора 000 «Сити-Инвест», подписал оспариваемую сделку от имени общества, по­этому, выступая одновременно покупателем по договору в качестве физического лица, он знал и заведомо должен был знать о существующих ограничениях пол­номочий единоличного исполнительного органа общества.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу названной нормы права, арбитражным судом первой инстанции оспариваемый до­говор купли-продажи доли в уставном капитале от 25.08.2004, заключенный ме­жду ООО «Сити-Инвест» и Игитханяном П.В., обоснованно признан недействительным, поскольку при совершении сделки орган юридического лица (генеральный директор ООО «Сити-Инвест») вышел за пределы своих полномочий, ограниченных уставом общества.

Решение законно и обоснованно.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отнесении оспариваемого договора к крупной сделке и об оплате доли были предметом рассмотрения суда первой инстанции, который дал им надлежащую оценку.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.04.2007 по делу №А-38-342-15/102-2005 (№ А-38-342-15/26-2007) оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                   Т.С. Родина         

   Судьи                                                                                  Г.А. Аксенова

                                                                                                Н.А. Казакова