Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2007 по делу n А11-6727/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                 Дело №11-6727/2006-К1-1/171

«30» августа 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2007 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Кузнецова В.И., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Агаевой О.С. рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиции-Экстра Капитал» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.04.2007 по делу №11-6727/2006-К1-1/171, принятое судьей Беловым А.А., по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвестиции-Экстра Капитал», г. Москва к обществу с ограниченной ответственностью «Владрегионторг», обществу с ограниченной ответственностью «Межагрострой» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица:

Управление Федеральной регистрационной службы по Владимирской области;

общество с ограниченной ответственностью «Первая Инновационная Пчеловодная Компания».

При участии:

от истца – Воронцов А.А., по ордеру от 11.09.2006  №110, доверенности от 21.08.2007 (сроком на три года), паспорт серии  4606 №129210, выданный УВД Дмитровского района Московской области 16.11.2004;

от ответчиков: от ООО «Владрегионторг», от ООО «Межагрострой» – Славгородский Р.В., по доверенности от 23.08.2006 г.  (сроком на три года), паспорт серии 1704 №130831, ОВД Октябрьского района г. Владимира 28.03.2003;

от третьих лиц: от УФРС по Владимирской области – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомления №№ 33843, 33844, 33845);

от ООО «Первая Инновационная Пчеловодная Компания» – Головкин В.Д., генеральный директор, решение от 26.06.06 №1, паспорт серии 1797 №029355, выданный Петушинским РОВД Владимирской области 05.05.1998,

установил, что общество с ограниченной ответственностью «Инвестиции-Экстра Капитал» (далее ООО «Инвестиции-Экстра Капитал») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Владрегионторг» (далее ООО «Владрегионторг») и обществу с ограниченной ответственностью «Межагрострой» (далее ООО «Межагрострой») о признании недействительным договора от 07.04.2006 №1/06 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО «Владрегионторг» и ООО «Межагрострой», и применении последствий недействительности сделки в виде понуждения каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке; Управление Федеральной регистрационной службы по Владимирской области обязать зарегистрировать возврат недвижимости.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Первая Инновационная Пчеловодная Компания» (далее ООО «Первая Инновационная Пчеловодная Компания»).

         Решением Арбитражного суда Владимирской области от 02.04.2007 договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2006 №1/06, заключенный между ООО «Владрегионторг» и ООО «Межагрострой», признан недействительным. В части применения последствий недействительности данной сделки в виде односторонней реституции отказано.

С ООО «Владрегионторг» в доход федерального бюджета взысканы расходы по государственной пошлине в сумме 1000 рублей.

С ООО «Межагрострой» в доход федерального бюджета взысканы расходы по государственной пошлине в сумме 1000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Инвестиции-Экстра Капитал» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 4 части 1 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; неправильным применением норм материального права.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции неправильно применена статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, общие положения о последствиях недействительности сделки не могут распространяться на добросовестного приобретателя. В то же время, суд не выясняя добросовестность действий ООО «Первая Инновационная Пчеловодная Компания», указал на невозможность применения реституции по причине выбытия спорного имущества у ООО «Межагрострой».

Ответчики ООО «Владрегионторг» и ООО «Межагрострой», третье лицо ООО «Первая инновационная пчеловодная компания» в отзывах на апелляционную жалобу просили оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Управление Федеральной регистрационной службы по Владимирской области явку своего полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на жалобу не представило. Ходатайством от 22.06.2007 просило о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

  Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица: Управления Федеральной регистрационной службы по Владимирской области, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,

ООО «Владрегионторг» (продавцец) и ООО «Межагрострой» (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2006 №1/06, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и принять следующее недвижимое имущество:

- блок ППН со встроенными помещениями, общей площадью 1958 кв.м., инвентарный номер 9265, литер А, этажность-3, кадастровый номер 33:06:000000:9265:1000/A;

- пожарное депо на два автомобиля, общей площадью 527,5 кв.м., инвентарный номер 9265, литер Б.Б1, этажность-2, кадастровый номер 33:06:000000:9265:1000/Б;

- котельную, общей площадью 146,7 кв.м., инвентарный номер 9265, литер В, этажность-1, кадастровый номер 33 :06:000000:9265: 1000/В;

- ремонтный блок, общей площадью 524,8 кв.м., инвентарный номер 9265, литер Д, этажность-1, кадастровый номер 33:06:000000:9265:1000/Д;

- склад арочный, общей площадью 431,9 кв.м., инвентарный номер 9265, литер Е, этажность-1, кадастровый номер 33:06:000000:9265:1000/E;

- блок бокса помещений КИП, общей площадью 98 кв.м., инвентарный номер 9265, литер Ж, этажность-1, кадастровый номер 33:06:000000:9265:1000/Ж;

- пожарную насосную, общей площадью 66,9 кв.м., инвентарный номер 9265,  литер И,   этажность-1,   кадастровый   номер  33:06:000000:9265:1000/И.

Указанное недвижимое имуществ передано ООО "Межагрострой" по акту приема-передачи от 07.04.2006.

 Право собственности ООО "Межагрострой" на данные объекты зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы (свидетельства о государственной регистрации права от 10.05.2006 серии 33 АК №№ 108167, 108168, 108169,108170,108171,108172,108173).

На основании договора купли-продажи от 10.07.2006 №2/07 все вышеуказанные объекты были проданы ООО "Межагрострой" другому лицу - ООО «Первая Инновационная Пчеловодная Компания».

Имущество было передано ООО "Первая Инновационная Пчеловодная Компания" в соответствии с передаточным актом от 11.07.2007.

Регистрация права собственности ООО "Первая Инновационная Пчеловодная Компания" произведена не была по причине принятия арбитражным судом обеспечительных мер (определение от 10.08.2006).

Указывая на недействительность договора от 07.04.2006 №1/06, как совершенного с нарушением положений статьи 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО «Инвестиции-Экстра Капитал» обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктами 1,3,5 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства и учитывая разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии у решения участников ООО «Владрегионторг» от 03.10.2005 юридической силы, поскольку решение об одобрении сделки по отчуждению объектов недвижимости принято в отсутствие кворума, установленного пунктом 8 статьи 37 названного закона.

Совершение сделки с нарушением определенного законом порядка влечет недействительность сделки. Таким образом, вывод суда о недействительности договора от 07.04.2006, заключенного между ООО «Владрегионторг» и ООО «Межагрострой», правомерен и основан на законе.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах.

Отказав в применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что возврат истребуемого имущества в рамках заявленных требований невозможен в связи с его продажей третьему лицу – ООО «Первая Инновационная Пчеловодная Компания», и фактическим исполнением договора купли-продажи спорных объектов недвижимого имущества.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта  в обжалуемой части.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем, объективном исследовании всех представленных в дело доказательств.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии в решении суда оценки ООО «Первая Инновационная Пчеловодная Компания» как добросовестного приобретателя, апелляционным судом отклоняется, поскольку данное требование не было предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Процессуальных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.   

(далее ИП Кирсанов В.едринимателя Кирсанова В. не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.04.2007 по делу №11-6727/2006-К1/171 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий   судья                                     Т.С. Родина         

Судьи                                                                                В.И. Кузнецов

                                                                                           Н.А. Казакова