Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2007 по делу n А11-12970/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                               Дело № А11-12970/2006-К1-4/424

«30» августа 2007 года

Первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Кузнецова В.И., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Резниченко П.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж», г. Лакинск, на решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.03.2007 по делу           №А11-12970/2006-К1-4/424, принятое судьей Васильевым И.В., по иску общества с ограниченной ответственностью «Транском», д. Демидово Собинского района Владимирской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж», г. Лакинск, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

При участии:

от истца –представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление №36071),

от ответчика - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (имеется заявление о рассмотрении жалобы без его участия),

установил, что общество с ограниченной ответственностью «Транском» (далее -  ООО «Транском»), д. Демидово Собинского района Владимирской области,  обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» (далее - ООО «Спецмонтаж»), г. Лакинск, о признании недействительной сделки купли-продажи транспортного средства – автомашины МАЗ-54329-020 2001 года выпуска, идентификационный номер YЗМ 54329010014290, регистрационный знак О658 СХ 33, заключенной 04.08.2006 между ООО «Транском» и ООО «Спецмонтаж», и применении последствий недействительности сделки.

Иск обоснован статьей 45 Федерального Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и мотивирован заключением сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с нарушением установленного законом порядка.

Решением от 06.03.2007 договор купли-продажи транспортного средства-автомашины МАЗ-54329-020 2001 года выпуска, идентификационный номер YЗМ 54329010014290, регистрационный знак О658 СХ 33, заключенный 04.08.2006 между ООО «Транском» и ООО «Спецмонтаж», признан недействительным.

Суд обязал ООО «Спецмонтаж» возвратить ООО «Транском» транспортное средство – автомашину МАЗ-54329-020 2001 года выпуска, идентификационный номер YЗМ 54329010014290, регистрационный знак О658 СХ 33; ООО «Транском» - возвратить ООО «Спецмонтаж» денежные средства в сумме 95 800 руб.

С ООО «Спецмонтаж» в пользу ООО «Транском» взысканы расходы по государственной пошлине в сумме 2000 руб.

ООО «Транском» из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 2000 руб.

С ООО «Спецмонтаж» в пользу ООО «Транском» взысканы судебные расходы в сумме 4 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Спецмонтаж» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пунктов 1,3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на то, что ни кем из истинных участников ООО «Транском», равно как и участников ООО «Спецмонтаж», сделка по продаже вышеуказанного транспортного средства не оспаривается. Сделка оспаривается Синевым О.В., незаконно возложившим на себя полномочия директора.

Наряду с данным доводом, ООО «Спецмонтаж» ссылается на необоснованное отклонение судом ходатайства о приостановлении производства по данному иску до принятия решения по делу                         №А11-424/2006-К1-14/43, находящемуся в производстве Арбитражного суда Владимирской области,  по иску о признании недействительной сделки по внесению изменений в учредительные документы ООО «Транском» и их государственной регистрации. Тогда как, в настоящее время готовы результаты экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела №40, возбужденного по признакам состава преступления, предусмотренного частью 3 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (мошеннического завладения Синевым О.В. долями в уставном капитале  ООО «Транском») с выводами о том, что подписи от имени Денисова В.В., Денисовой А.В., Денисовой В.В. под текстом протокола №3 общего собрания участников ООО «Транском» от 10.09.2006 выполнены не самими ими, а другим лицом. Данное обстоятельство является неопровержимым доказательством незаконного вывода из состава участников ООО «Транском» Денисовых  и незаконного лишения полномочий директора общества.

ООО «Транском» возразило против доводов апелляционной жалобы, сославшись на их несостоятельность.

Ответчик явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил, просил о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

29.08.2007 в Первый арбитражный апелляционный суд от ООО «Спецмотаж» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по апелляционной жалобе, назначенного на 30.08.2007 в 10.30 часов, в связи с болезнью директора Абарихина В.В.

Ходатайство апелляционным судом рассмотрено и отклонено в связи с отсутствием процессуальных оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы является юридическим лицом, интересы которого может представлять не только руководитель, но и другие полномочные представители. Из протоколов судебных заседаний суда первой инстанции видно, что Абарихин В.В. никогда не присутствовал в судебных заседаниях, интересы общества представляли его доверенные лица.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.   

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.08.2006 между ООО «Транском», в лице директора Денисова В.В., и ООО «Спецмонтаж», в лице директора Абарихина В.В., заключен договор купли-продажи автомашины МАЗ-54329-020 2001 года выпуска, идентификационный номер YЗМ 54329010014290, регистрационный знак О658 СХ 33, стоимостью 95 800 руб.

Во исполнение условий договора продавец передал покупателю транспортное средство, а покупатель оплатил продавцу его стоимость.

08.11.2006г. ООО "Транском", в лице директора Синева О.В., указывая на несоответствие сделки требованиям статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилось в суд с настоящим иском.

В обоснование своих доводов истец указал, что Денисова А.В., владеющая долей в размере 29 процентов уставного капитала ООО "Транском", является родной сестрой директора ООО "Спецмонтаж" Абарихина В.В., в связи с чем вопрос о совершении сделки должен был рассматриваться на общем собрании участников общества.

В соответствии с частью 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Частью 3 названной статьи установлено, что решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В ходе рассмотрения спора установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки (04.08.2006) доли в уставном капитале общества распределялись следующим образом: Синева Т.Г. – 37%, Денисова А.В. – 29%, Денисова В.В. – 10%, Денисов В.В. – 6%, общество с ограниченной ответственностью «Медея» - 18%. Участник ООО "Транском"                   Денисова А.В., на момент совершения сделки имеющая более двадцати процентов голосов от общего числа голосов участников общества, является сестрой директора ООО "Спецмонтаж" Абарихина В.В.. Таким образом, Денисова А.В. является заинтересованным лицом в совершении сделки.

Вместе с тем, доказательства рассмотрения вопроса о совершении сделки купли - продажи транспортного средства на общем собрании участников ООО "Транском" не представлены.

В силу части 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Совершение сделки с нарушением требований статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» влечет ее недействительность.

В связи с изложенным иск обоснованно признан подлежащим удовлетворению.

Доводы ответчика о последующем одобрении сделки не подтверждены соответствующими доказательствами.

В порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договор купли-продажи транспортного средства признан недействительным, судом правомерно применена двусторонняя реституция.

Решение вынесено с учетом обстоятельств дела, полного, всестороннего, объективного анализа представленных доказательств. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлено.

Решение законно и обоснованно.

Довод заявителя о необоснованности отклонения ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом Владимирской области дела №А11-424/2006-К1-14/43 судом отклоняется как юридически ошибочный.

Основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающие суд приостановить производство по делу, отсутствуют.

Последние изменения в уставе о смене участников и директора общества Синева О.В. внесены в единый государственный реестр юридических лиц 11.12.2006. Данные изменения в их регистрации не оспорены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда  Владимирской области от 06.03.2007 по делу №А11-12970/2006-К1-4/424 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж»,                        г. Лакинск - без удовлетворения.

       Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий  судья                                       Т.С. Родина         

Судьи                                                                                 В.И. Кузнецов 

                                                                                            Н.А. Казакова