Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 по делу n А43-36582/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                    Дело №А43-36582/2006-17-681

«24» августа 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена  22 августа 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2007 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Кузнецова В.И.,  Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агаевой О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Шатковский маслодельный завод» на решение Арбитражного суда Нижегородской области  от 28.03.2007 по делу №А43-36582/2006-17-681, принятое судьей Окороковым Д.Д., по иску открытого акционерного общества «Шатковский маслодельный завод» к Одушкину Терентию Михайловичу о признании сделки недействительной.

Третьи лица: Пролежаев Сергей Иванович, Пролежаев Александр Иванович.

При участии:

от истца – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление №86803);

от ответчика – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление № 86804);

от третьих лиц – от Пролежаева С.И. полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление №86806, телеграммы №№1023, 0832 от 16.08.2007);

от Пролежаева А.И. – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление №86805);

         установил, что открытое акционерное общество «Шатковский маслодельный завод» (далее – ОАО «ШМЗ») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Одушкину Терентию Михайловичу о признании недействительными договоров купли-продажи от 23.08.2001 №69, 10.06.2002 №58 обыкновенных именных акций ОАО «ШМЗ» в количестве 525 и 770 штук соответственно.

В обоснование иска истец сослался на статьи 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 72, 77-78, 81-83 Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах».

         К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пролежаев Сергей Иванович и Пролежаев Александр Иванович.

         В судебном заседании истец уточнил правовые основания заявленных требований: статья 168, пункт 3 статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. В качестве правовых оснований нормы Федерального Закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» исключены.

         В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное уточнение судом принято.

         Ответчик возразил против удовлетворения заявленных требований и заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд за принудительной защитой нарушенных прав.

Решением от 28.03.2007 в удовлетворение иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «ШМЗ» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. В качестве процессуальных оснований для отмены судебного акта заявитель ссылается на пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: нарушение норм материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на неправильное применение судом первой инстанции статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на момент заключения договора (10.06.2002) и на момент зачисления акций на свой лицевой счет (15.10.2002) Одушкин Т.М. являлся генеральным директором ОАО «ШМЗ». Заявитель апелляционной жалобы также считает, что по причине неоплаты Одушкиным Т.М. 770 акций право собственности на данные акции у него не наступило, соответственно зачисление акций на его лицевой счет не могло быть произведено. 

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.   

Как следует из материалов дела основанием для обращения в суд послужило заключение открытым акционерным обществом «ШМЗ», в лице генерального директора Одушкина Т.М., (продавцом) с Одушкиным Т.М., выступающим физическим лицом, (покупателем) договоров купли-продажи 1295 акций ОАО «ШМЗ» по цене 1000 рублей каждая на общую сумму 1 295 000 рублей, а именно: договора от 23.08.2001 № 69 в отношении 525 обыкновенных именных бездокументарных акций и договора от 10.06.2002 №58 по отчуждению 770 обыкновенных именных бездокументарных акций

Акции в количестве 982 штук на сумму 982 000 рублей были проданы Одушкиным Т.М. по договорам от 08.11.2003 Пролежаеву А.И. и Пролежаеву С.И.

Указывая на то, что при заключении договоров от 23.08.2001 №69 и от 10.06.2002 №58 были нарушены требования, предъявляемые к договорам купли-продажи акций, и Одушкин Т.М. не оплатил стоимость приобретенных им акций, ОАО «ШМЗ» обратилось в суд с иском о признании этих сделок ничтожными, как несоответствующих действующему законодательству, в частности: пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование исковых требований ОАО «ШМЗ» представлены в дело копии вышеуказанных договоров, а также копии акта приема-передачи от 2001 года (без указания точной даты) и передаточного распоряжения без даты к договору от 23.08.2001 № 69. На обозрение суду первой инстанции представлялся лишь оригинал договора от 10.06.2002 №58.

Как следует из материалов дела, держателем реестра в спорный период являлось НФ ЗАО «Кастодиальное агентство».

Регистрационный журнал реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «ШМЗ» свидетельствует о том, что операция по списанию с лицевого счета ОАО «ШМЗ» и зачислению на лицевой счет Одушкина Т.М. 770 акций, приобретенных по договору от 10.06.2002 №58, была проведена 15.10.2002.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.  Согласно статье 29 названного закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Материалами дела подтверждается, что Одушкин Т.М. представил соответствующий договор купли-продажи и передаточное распоряжение, на основании которых 15.10.2002 в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «ШМЗ» сделана запись.

В связи с изложенным, вывод суда первой инстанции о том, что моментом совершения договора от 10.06 2002 № 58 следует считать дату зачисления 770 акций на лицевой счет ответчика –  15.10.2002, соответствует требованиям названных норм права.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Момент совершения договора от 10.06.2002 № 58 установлен судом с даты зачисления 770 акций на лицевой счет ответчика – 15.10.2002, в связи с чем, срок предъявления требования о признании данной сделки истек 16.10.2005. Истец обратился с иском в суд 25.12.2006, то есть за пределами срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. В этом случае истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в иске в части признания недействительным договора от 10.06.2002 №58.

Судом обоснованно в силу статей 65 (пункта 1), 71 (пункта 6) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в удовлетворении требования о признании недействительным договора от 23.08.2001 №69 за недоказанностью факта наличия заключенного договора (отсутствие оригинала договора, отсутствие операции по переходу прав в реестре акционеров, отрицание факта заключения договора ответчиком).

Решение вынесено с учетом обстоятельств дела, полного, всестороннего, объективного анализа представленных доказательств. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

Решение законно и обоснованно.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Нижегородской области  от 28.03.2007 по делу №А43-36582/2006-17-681 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                   Т.С. Родина         

   Судьи                                                                                  В.И. Кузнецов

                                                                                                Н.А. Казакова