Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2007 по делу n А43-1176/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                             Дело № А43-1176/2007-19-12

21 августа 2007г.

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2007 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2007 г.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Казаковой Н.А., судей Насоновой Н.А., Родиной Т.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дергоусовой В.В.,

при участии: от заявителя – Молькова Е.А.- по доверенности от 13.08.207 (сроком действия 3 года); Каптерев С.Е. – конкурсный управляющий (решение от 06.03.2006); от 1-го ответчика – Романова И.Н. – по доверенности от 09.02.2007 (сроком действия до 31.12.2007); Шмелёва Т.Н. – по доверенности от 19.02.2007 (сроком действия 1 год);  от 2-го ответчика – представитель не явился, надлежащим образом извещён о месте и времени судебного разбирательства (почтовые уведомления №38951, №38952);

рассмотрел в заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Большемурашкинская меховая фабрика» Каптерева Сергея Евгеньевича, г.Нижний Новгород, на решение от 26.04.2007 по делу № А43-1176/2007-19-12 Арбитражного суда Нижегородской области,  принятое судьей Игнатьевой О.В.,

по иску конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Большемурашкинская меховая фабрика» Каптерева Сергея Евгеньевича, г.Нижний Новгород, к  закрытому акционерному обществу «Княгининская швейная фабрика», г.Княгинино, открытому акционерному обществу «Большемурашкинская меховая фабрика», р.п. Б. Мурашкино, Нижегородская область, о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

установил, что конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Большемурашкинская меховая фабрика» Каптерев Сергей Евгеньевич, г.Нижний Новгород, обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу «Княгининская швейная фабрика», открытому акционерному обществу «Большемурашкинская меховая фабрика» о признании недействительным договора купли-продажи от 07.02.2005, заключенного между фабриками, и применении последствий его недействительности.

Решением от 26.04.2007 конкурсному управляющему ОАО "Большемурашкинская меховая фабрика" в удовлетворении иска отказано.

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Большемурашкинская меховая фабрика» Каптерев Сергей Евгеньевич, заявитель апелляционной жалобы не согласился с принятым по делу решением  и просит его отменить на основании пунктов  3,4 части 1, пунктов 2,3 части 2, части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи  с  несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением и неправильным применением норм процессуального права.

Заявитель не согласен с выводом суда об отсутствии оснований для квалификации договора от 07.02.2005 как сделки, совершенной с заинтересованным лицом применительно к статье 19, пункту 2 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». С точки зрения заявителя, оспариваемая сделка относится к сделкам, совершенным с заинтересованным лицом. При этом конкурсный управляющий ссылается на абзац 3 пункта 1 статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), в соответствии с которым заинтересованными лицами по отношению к должнику, кроме перечисленных в абзацах 1,2 названной нормы, признаются иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом. Исходя из этого, заявитель считает, что для целей Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами считаются не только лица, указанные в статье 19 закона, но и признаваемые заинтересованными в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах». Поскольку в смысле статей 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» на момент совершения сделки ЗАО «Княгининская швейная фабрика» являлось заинтересованным лицом по отношению к ОАО «Большемурашкинская меховая фабрика», так как имелась заинтересованность генерального директора Свистунова С.И. и членов совета директоров ОАО «Большемурашкинская меховая фабрика» Свистуновых, суд, по мнению заявителя, необоснованно отказал в удовлетворении иска.

Суд нарушил нормы процессуального права - пункт 2 статьи 69  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не признав доказанным факт заинтересованности вышеуказанных лиц, установленный вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.01.2007 по делу №А43-2712/2006-2-65.

Причинение предприятию-должнику и его кредиторам спорный сделкой убытков, наличие которых является обязательным условием в силу пункта 2 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», подтверждено, по мнению заявителя, материалами дела.

ЗАО «Княгининская швейная фабрика», возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указало на  их несостоятельность.

Законность и обоснованность  принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы и заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 07.02.2005 ОАО «Большемурашкинская меховая фабрика» ("Продавец") и ЗАО «Княгининская швейная фабрика» ("Покупатель") заключили договор купли-продажи 6 объектов недвижимости, расположенных по адресу: Нижегородская область, р.п. Б. Мурашкино, ул.Нижегородская д. 17, на общую сумму 274005 руб., в том числе административного здания общей площадью 703,28 кв.м., стоимостью 159778 руб.; гаража общей площадью 288,1 кв.м., стоимостью 67319 руб.; бойлерной нижней территории и вспомогательного корпуса общей площадью 681,9 кв.м., стоимостью 10617 руб.; склада вспомогательных материалов и запасных частей площадью 12,1 кв.м., стоимостью 30760 руб.; клуба общей площадью 407,15 кв.м., стоимостью 3084 руб.; трансформаторной подстанции общей площадью 10,3 кв.м. стоимостью 2447 руб.

По акту приема-передачи от 31.03.2005 вышеперечисленные объекты переданы покупателю.

23.05.2005 произведена государственная регистрация права собственности ЗАО "Княгининская швейная фабрика" на 6 объектов недвижимости.

Полагая, что договор купли-продажи от 07.02.2005 заключен заинтересованными лицами, его исполнение повлекло причинение убытков ОАО "Большемурашкинская меховая фабрика", а также предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, конкурсный управляющий ОАО "Большемурашкинская   меховая   фабрика"      на основании    пунктов 2,3 статьи 103 Федерального    закона    Российской Федерации     "О    несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи от 07.02.2005 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу упомянутых выше 6 объектов недвижимости, а ответчику - 274005 руб.

В обоснование недействительности сделки по пункту 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" истец указал, что руководителем ЗАО "Княгининская швейная фабрика" и акционером с числом голосов 80 % является Свистунов И.А., отец генерального директора ОАО "Большемурашкинская меховая фабрика" Свистунова С.И., трое из пяти членов совета директоров ОАО«Большемурашкинская меховая фабрика» являются родственниками Свистунова И.А., генерального директора ЗАО "Княгининская швейная фабрика".

Убытки   ОАО   "Большемурашкинская   меховая   фабрика"   от оспариваемой сделки заключаются в реализации объектов недвижимости по заниженной цене, что подтверждается Отчетом № 211 от 31.08.2006.

В соответствии со статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным в статье 103 Закона о банкротстве. В этой статье установлено, что внешний (конкурсный) управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником, как по общим основаниям, предусмотренным федеральными законами, так и по основаниям, специально установленным в Законе о банкротстве. При этом в силу пункта 7 названной нормы в первом случае арбитражный управляющий действует от имени предприятия-должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего. При оспаривании сделок по пунктам 2 - 5 статьи 103 Закона о банкротстве конкурсный управляющий предъявляет иск от своего имени.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 упомянутого Федерального закона сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего (конкурсного) управляющего в случае, если в результате её исполнения кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве под заинтересованными лицами для целей ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель   должника,    а   также   лица,    входящие    в   совет директоров      (наблюдательный      совет)      должника,      коллегиальный исполнительный  орган должника,  главный  бухгалтер должника,  в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; иные лица, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не представил доказательств совершения оспариваемой сделки должником с заинтересованным лицом.

Оспариваемая сделка от 07.02.2005 совершена должником с юридическим лицом - ЗАО "Княгининская швейная фабрика", которое не является основным или дочерним по отношению к ОАО "Большемурашкинская меховая фабрика".

Таким образом, суд первой инстанции сделал верный вывод об отсутствии оснований для квалификации договора от 07.02.2005 как сделки, совершенной с заинтересованностью применительно к статье 19, пункту 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Круг заинтересованных лиц по отношению к должнику определен в статье 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Тот факт, что сделка заключалась от имени ЗАО «Княгининская швейная фабрика» руководителем Свистуновым И.А., который одновременно являлся членом совета директоров ОАО «Большемурашкинская меховая фабрика» и находился в близких родственных отношениях с другими членами совета директоров и генеральным директором ОАО «Большемурашкинская меховая фабрика» не свидетельствует о совершении должником сделки заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Пункт 2 статьи 103 Закона о банкротстве регулирует правоотношения о признании недействительной сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, признаваемым таковым в целях, установленных Законом о банкротстве (статья 19 Закона о банкротстве). Предъявление иска о признании недействительной сделки по общим основаниям, предусмотренным федеральным законом, в частности ,в связи с нарушением сторонами при заключении сделки Федерального закона «Об акционерных обществах» производится конкурсным управляющим от имени должника (пункт 7 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В рассмотренном случае иск предъявлен конкурсным управляющим по специальному основанию от своего имени.

Более того, из материалов дела видно, что требование о признании оспариваемой  сделки недействительной на основании статей 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» от имени ОАО «Большемурашкинская меховая фабрика» было предметом судебного разбирательства. Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.01.2007 по делу №А43-2912/2006-2-65 в иске ОАО «Большемурашкинская меховая фабрика» было отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в иске.

Решение суда является законным и обоснованным.

Доводы заявителя о применении в спорной ситуации статей 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» основаны на неправильном толковании статей 19, 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 167, 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от  26.04.2007 по делу № А43-1176/2007-19-12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Казакова  

Судьи

Н.А. Насонова

Т.С. Родина