Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2007 по делу n А79-4450/2005. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

                                                       

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

____________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

14 августа 2007 года                                                      Дело № А79-4450/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2007 года

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2007 года.                    

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Протасова Ю.В., судей Захаровой Т.А., Смирновой И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богдановой Т.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Элара-Инпро-2» Григорьева Николая Леонидовича на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.03.2007, принятое судьей Михайловым А.Т., по заявлению Алексеева Владимира Алексеевича о замене конкурсного кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Элара-Инпро-2». 

с участием:

представители сторон не явились

УСТАНОВИЛ:

Алексеев Владимир Алексеевич, г.Чебоксары обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о замене конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод технологической оснастки» в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Элара-Инпро-2».

В обоснование заявленного требования заявитель указывал, что 25.10.2005 между Алексеевым В.И. и ООО «Чебоксарский завод технологической оснастки» был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому ООО «Чебоксарский завод технологической оснастки» перешло право требования основного долга в размере 12.878.276 руб. 84 коп. с должника - ООО «Элара-Инпро-2». Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.01.2006 произведена замена конкурсного кредитора Алексеева В.А. на ООО «Чебоксарский завод технологической оснастки». 19.02.2007 между ООО «Чебоксарский завод технологической оснастки» и Алексеевым В.А. заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 25.10.2005. Поэтому к Алексееву В.А. повторно перешло право требования суммы долга в размере 12.878.276 руб. 84 коп. с должника - ООО «Элара-Инпро-2»

Конкурсный управляющий ООО «Элара-Инпро-2» Григорьев Н.Л. просил отказать в удовлетворении заявления Алексеева В.А. по основаниям, изложенным в возражениях от 22.02.2007. Суду пояснил, что данная сделка является притворной и направлена на вывод активов с целью невозможности взыскания арендных платежей за счет удержания денежных средств, подлежащих распределению для погашения требований кредитора «Чебоксарский завод технологической оснастки». Сторонами соглашения не учтен тот факт, что при подписании соглашения задолженность ООО «Элара­-Инпро-2» перед ООО «Чебоксарский завод технологической оснастки» составляет меньшую сумму. Должником был произведен частичный расчет с кредитором на сумму 378.934 руб. 53 коп. платежным поручением от 31.08.2006 № 223. По его мнению, соглашение от 19.02.2007 является ничтожным. К отношениям сторон должны быть применены положения ст. ст. 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие перемену лица в обязательстве. В соглашении о расторжении от 19.02.2007 не указаны обязательства ­конкретные договоры или первичные документы бухгалтерского учета (накладные, акты, платежные получения и другое), на основании которых возникло передаваемое право требования.

ООО «Чебоксарский завод технологической оснастки» в судебном заседании просило произвести замену конкурсного кредитора на Алексеева В.А.,указывая на то, что целью расторжения ранее заключенного договора было освобождение сторон договора от взятых на себя обязательств. Прежний договор уступки права требования (цессии) от 25.10.2006 содержал условия проведения оплаты ООО «Чебоксарский завод технологической оснастки» Алексееву В.А. в размере 12.878.276 руб. 84 коп. При подписании соответствующего договора стороны рассчитывали на возможность начала поступления сумм от ООО «Элара-Инпро-2» в конце 2006 года. Однако по объективным причинам погашение кредиторской задолженности управляющим не производились. Поэтому у ООО «Чебоксарский завод технологической оснастки» отпал интерес к дальнейшему продолжению действия договора уступки права требования, также как и интерес Алексеева В.А. к продолжению правоотношений по договору с ООО «Чебоксарский завод технологической оснастки». Поэтому в соответствии с п. 1 ст. 450, п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны ранее заключенного договора пришли к соглашению о расторжении данного договора.

14 марта 2007 года Арбитражный суд Чувашской Республики принял определение, которым кредитора общества с ограниченной ответственностью «Элара-Инпро­2» - общество с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод технологической оснастки» - заменить на Алексеева Владимира Алексеевича и включил Алексеева Владимира Алексеевича в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элара-Инпро-2» на сумму 12.878.276 руб. 84 коп., исключив из реестра ООО «Чебоксарский завод технологической оснастки».

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что 19.02.2007 между Алексеевым В.А. (цедентом) и ООО «Чебоксарский завод технологической оснастки» (цессионарием) заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 25.10.2005.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Элара-Инпро-2» Григорьев Н.Л.  обратился в Первый арбитражный суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что при вынесении определения арбитражным судом первой инстанции не правильно применен пункт 3 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», что является основанием для изменения или отмены решения.

В период действия договора уступки права требования с кредиторами произведен частичный расчет, поэтому в дальнейшем, по мнению конкурсного управляющего, будет нарушен принцип пропорционального удовлетворения требований кредиторов, установленный пунктом 3 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Кредитор Алексеев Владимир Алексеевич  в отзыве на апелляционную жалобу указал, что доводы и требования конкурсного управляющего являются необоснованными и не подлежат удовлетворению. Определение арбитражного суда первой инстанции просит оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых и процессуальных причин для отмены определения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет апелляционную жалобу по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что  определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.08.2005 общество с ограниченной ответственностью «Техоснастка» г. Чебоксары признано кредитором ООО «Элара-Инпро-2» и включено в реестр требований кредиторов предприятия- должника на сумму 12.878.276 руб. 84 коп.

Определением суда от 12.10.2005 на основании договора уступки прав требовании от 07.09.2005 произведена замена первоначального кредитора ООО «Техоснастка» на кредитора Алексеева Владимира Алексеевича по требованию о включении в реестр кредиторов ООО «Элара-Инпро-2» задолженности в сумме 12.878.276 руб. 84 коп.

Определением суда от 16.01.2006 на основании договора уступки права требовании от 25.10.2005 произведена замена кредитора Алексеева В.А. на кредитора ООО «Чебоксарский завод технологической оснастки» по требованию о включении в реестр кредиторов ООО «Элара-Инпро-2» задолженности в сумме 12.878.276 руб. 84 коп.

19.02.2007 между Алексеевым В.А. (цедентом) и ООО «Чебоксарский завод технологической оснастки» (цессионарием) заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 25.10.2005. В соответствии с условиями соглашения в связи с возникшими финансовыми затруднениями у цессионария возможности оплаты цеденту полной суммы по договору, на основании положений п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 5.4 договора, цессионарий отказывается от исполнения своих обязательств оплаты по договору, а цедент принимает такой отказ, в связи с чем договор между цедентом и цессионарием от 25.10.2005 считается расторгнутым по взаимному соглашению сторон.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает решение суда подлежащим оставлению без изменения, исходя из следующего.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал все материалы дела и правильно применил нормы материального права.

Судом правомерно сделана ссылка на пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому  граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со  статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктами 2, 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

С учетом изложенных норм материального права, арбитражный суд первой инстанции обоснованно указал, что стороны по договору уступки права требования (цессии) от 25.10.2005 Алексеев В.А. и ООО «Чебоксарский завод технологической оснастки» вправе по своему соглашению расторгнуть названный договор.

На основании вышеизложенного, суд правомерно произвел замену кредитора ООО «Чебоксарский завод технологической оснастки» на Алексеева В.А. с суммой задолженности 12.878.276 руб. 84 коп., исключив из реестра ООО «Чебоксарский завод технологической оснастки».

Доводы конкурсного управляющего ООО «Элара-Инпро­-2» о том, что сторонами по соглашению не учтен факт частичного погашения должником долга в сумме 378.934 руб. 53 коп., являются несостоятельными, так как при заключении 26.02.2007 между ООО «Чебоксарский завод технологической оснастки» (цедентом) и гражданином Исаевым В.А. (цессионарием) договора уступки права требования (цессии), сторонами определено, что право требования цедента к должнику на момент передачи требований составляет 2.976.405 руб. 10 коп. за минусом 378.934 руб. 53 коп., уплаченных конкурсным управляющим ООО «Элара-Инпро-2» цеденту в счет расчетов с кредиторами.

Исходя из вышеизложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы являются необоснованными, и не подтверждаются материалами дела.

Таким образом, судом первой инстанции правильно и всесторонне оценены фактические обстоятельства дела и верно применены нормы материального и процессуального права. Законных оснований для удовлетворения апелляционной  жалобы и для пересмотра судебного акта первой инстанции не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции оставляет определение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 257-262, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.03.2007 по делу № А79-4450/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Элара-Инпро-2» Григорьева Николая Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок с момента принятия.

Председательствующий судья                                      Ю.В. Протасов

Судьи                                                                               Т.А. Захарова

И.А. Смирнова