Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2007 по делу n А43-36773/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД600017, г. Владимир, Березина ул., д. 4; 1aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                             Дело № А43-36773/2006-41-798

14 августа 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2007 года.

Полный текст постановления объявлен 14 августа 2007 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего   Казаковой Н.А., судей Насоновой Н.А., Родиной Т.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дергоусовой В.В.,

при участии: от заявителя –  Барскова Н.Ю. – по доверенности от 10.01.2007 №21/07-02 (сроком действия до 31.12.2007); от ответчика – представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (почтовое уведомление №36606);

рассмотрел в заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Дзержинскхиммаш», г.Дзержинск, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.04.2007 по делу № А43-36773/2006-41-798,  принятое судьей Олисовым Р.Ю.,

по иску открытого акционерного общества «Дзержинскхиммаш», г.Дзержинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Эсхимтрейд», г.Нижний Новгород, о признании сделки недействительной,

установил, что  открытое акционерное общество «Дзержинскхиммаш» (далее - ОАО «Дзержинскхиммаш») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эксхимтрейд» (далее - ООО «Эсхимтрейд») о признании недействительным договора займа от 25.08.2006 № 199.

Решением от 02.04.2007 открытому акционерному обществу «Дзержинскхиммаш» в удовлетворении иска отказано.

Открытое акционерное общество «Дзержинскхиммаш», заявитель апелляционной жалобы не согласилось с принятым по делу решением  и просит его отменить на основании пунктов  1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи  с  неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушением и неправильным применением норм материального права и норм процессуального права.

По мнению заявителя, судом неполно исследованы обстоятельства относительно осведомленности ответчика о содержащихся в Уставе общества ограничениях полномочий руководителя истца на заключение договоров, на сумму, превышающую 2,0 млн. руб. Заявитель, ссылаясь на судебную практику, полагает, что другая сторона была ознакомлена с уставом, поскольку в заключенном договоре содержится ссылка на этот документ.

Кроме того, ОАО «Дзержинскхиммаш» указывает на ошибочность вывода суда о невозврате истцом заемных средств. Сумма займа возвращена по платежному поручению от 01.11.2006 №02081 в полном объеме.

ООО «Эсхимтрейд» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность  принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы и заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 25.08.2006 ООО «Эсхимтрейд» (займодавец) и ОАО «Дзержинскхиммаш» (заемщик) заключили договор займа № 199, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 8000000 рублей под 30 процентов годовых. Указанные денежные средства перечислены на расчетный счет заемщика платежными поручениями от 28.08.2006 № 269, от 29.08.2006 № 276.

Обратившись в суд с иском, истец просил признать упомянутый договор недействительным.

Заявленное требование основано на статьях 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 78, 79 (пункте 6) Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивировано тем, что несмотря  на то, что оспариваемая сделка не относится к крупным, сделка является недействительной, поскольку совершена генеральным директором ОАО «Дзержинскхиммаш» с превышением его полномочий. По договору сумма предоставленного займа составила 8000000руб. Согласно пункту 14.2.41 Устава ОАО «Дзержинскхиммаш» принятие решений о совершении обществом сделки, сумма которой составляет 2000000руб. отнесено к компетенции совета директоров. Таким образом, с точки зрения истца, договор займа от 25.08.2006 № 199 мог быть заключен только по решению совета директоров, который такого решения не принимал.

Как видно из материалов дела, договор от 25.08.2006 о предоставлении истцу займа на сумму 8000000руб. подписан со стороны заемщика генеральным директором Арбузовым А.И. В преамбуле договора указано, что генеральный директор действует на основании устава общества.

В подпункте 41 пункта 14.2 устава ОАО «Дзержинскхиммаш» определено, что решение о совершении обществом сделки, сумма по которой составляет более 2 000 000 рублей, находится в компетенции  совета директоров. Доказательства принятия советом решения о заключении договора займа № 199 в материалах дела отсутствуют.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Истец полагает, что наличие в оспариваемом договоре ссылки на устав предполагает осведомленность другой стороны о  содержании устава. Иных доказательств, подтверждающих ознакомление ответчика с уставом общества, истец не представил. Ответчик отрицает факт ознакомления его с  текстом устава.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» разъяснено, что ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Полно и всесторонне исследовав представленные документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции дал объективную оценку представленным доказательствам и обоснованно исходил из недоказанности истцом того обстоятельства, что при  совершении данной сделки ответчик знал или должен был знать о существовании в уставе общества ограничений полномочий руководителя относительно заключения оспариваемой сделки.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал, что общество пользовалось денежными средствами ответчика, то есть приняло исполнение по оспариваемой сделке, что является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении иска (пункт 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых  вопросах   применения   статьи   174   Гражданского   кодекса   Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»).

С учетом вышеизложенного, суд правомерно отказал в иске о признании оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

В то же время, апелляционный суд указывает на ошибочность вывода суда о невозврате истцом до настоящего времени заемных средств. Как видно из платежного поручения от 01.11.2006 №02081, сумма займа 8000000руб. возвращена истцом ответчику. Однако указанный неверный вывод  суда не повлек принятия неправильного решения.

Решение об отказе в иске является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 167, 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.04.2007  по делу № А43-36773/2006-41-798 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Казакова  

Судьи

Н.А. Насонова

Т.С. Родина