Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009 по делу n А79-7247/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                Дело № А79-7247/2009

«01» декабря 2009 года

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крисько А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мироновой Ираиды Ивановны на решение Арбитражного суда    Чувашской Республики от 01.10.2009 по делу №А79-7247/2009, принятое судьей Трусовым А.В., по иску  Чекушкина Сергея Владимировича к Мироновой Ираиде Ивановне о взыскании 2 318 066 руб. 66 коп.,

при участии:

от Мироновой Ираиды Ивановны – Петрова Э.Н. по доверенности от 04.09.2009 (сроком действия 3 года), паспорту серии 9700 № 151867, выданному Козловским РОВД Чувашской Республики 27.12.2000;

от Чекушкина Сергея Владимировича - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомления № 28036, 28027),

установил, что Чекушкин Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Мироновой Ираиде Ивановне о взыскании 2 200 000 руб. долга и 118 066 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2009 по 22.06.2009.

Исковые требования обоснованы статьями 309, 314, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик не исполняет обязанность по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новая телефонная компания», перешедшей к нему по договору купли-продажи долей в уставном капитале от 10.10.2008.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 1 900 000 руб. долга, 200 299 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с 14.10.2008 по 09.09.2009.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом уточнение принято.

Решением от 01.10.2009 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, Миронова И.И.   обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. Процессуальных оснований для отмены судебного акта жалоба не содержит.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на неприменение судом статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то же время считает, что договор купли-продажи долей в уставном капитале от 10.10.2008 является недействительным, поскольку невозможно определить момент перехода доли в уставном капитале, так как в силу пункта 4 договора  право собственности на долю в уставном капитале считается переданным в момент заключения сторонами договора и оплаты стоимости данных долей.

По мнению заявителя, суд неправомерно оставил без внимания ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А79- 10510/2009 по иску Мироновой И.И. к Чекушкину С.В.  о признании договора от 10.10.2008  недействительным.    

Чекушкин Сергей Владимирович явку полномочного представителя в суд не обеспечил, отзыва на жалобу не представил.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие                  Чекушкина С.В., надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Новая телефонная компания» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.05.2005 ИФНС по г. Чебоксары.

В соответствии с учредительными документами участниками общества являлись Чекушкин С.В. с долей в уставном капитале общества 22,5 процента, Миронова И.И. - 55 процентов и Осипов В.А. -  22, 5 процента. По сведениям представителя Мироновой И.И.,  с момента учреждения общества  директором последнего являлся Чекушкин С.В. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.01.2009 №95.

10.10.008 между Чекушкиным Сергеем Владимировичем (отчуждателем) и Мироновой Ираидой Ивановной (приобретателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому Чекушкин С.В. продал на праве собственности, а Миронова И.И. купила в собственность долю в размере 20,5 процента уставного капитала ООО «Новая телефонная компания».

Стоимость  приобретаемой доли составила 3 500 000 руб.

В пункте 3 договора предусмотрен порядок оплаты долей: в течение 3 дней с момента подписания договора ответчик выплачивает истцу сумму в размере 1 000 000 руб.; в срок до 01 ноября 2008 года – 1 000 000 руб.; в срок до 31 декабря 2008 года – 1 500 000 руб.

Согласно пункту 4 договора  переход права собственности доли уставного капитала считается переданным приобретателю с момента заключения сторонами договора и оплаты их стоимости. Приобретатель доли осуществляет свои права и несет обязанности участника общества со дня заключения договора. Отчуждатель со дня заключения договора и оплаты приобретателем стоимости долей по договору теряет все права и обязанности участника общества, связанные с наличием его размера доли в уставном капитале общества.

Неисполнение ответчиком в полном объеме установленной договором обязанности по оплате приобретенной им доли послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является не вещью, а способом закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав участника. Поэтому общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи применяются к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе распоряжаться своей долей.

В силу пункта 6 этой же статьи приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности  участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, правовой статуса участника общества с ограниченной ответственностью  лицо приобретает с момента  уведомления общества о состоявшейся уступке и в силу прямого указания Закона наличие у приобретателя  прав и обязанностей  участника общества считается установленным  вне зависимости от того, внесены ли в учредительный договор  соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы.

Чекушкин С.В. на момент подписания договора являлся директором ООО «Новая телефонная компания» и в его лице общество  было уведомлено о состоявшейся уступке.

Таким образом, с 10.10.2008 Миронова И.И. является участником общества  «Новая телефонная компания» с долей в уставном капитале 75,5 процента.

Учитывая специфику корпоративных отношений, необходимо исходить из того, что неисполнение покупателем обязанности оплатить долю в рассрочку не дает продавцу права потребовать ее возврата.

Поскольку договором не предусмотрены иные последствия просрочки покупателем очередного платежа, продавец вправе требовать оплаты оставшейся суммы.

Согласно пункту 3 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа применяются правила, предусмотренные пунктами 2, 4 и 5 статьи 488 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем. Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к верному выводу, что ответчик не исполнил обязанности по оплате части доли в уставном капитале и не представил тому надлежащих доказательств, а потому удовлетворил исковые требования.

Суд также правомерно применил ответственность, предусмотренную статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за неисполнение денежного обязательства в виде процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица и взыскал 200 299 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.10.2008 по 09.09.2009.

Довод заявителя о недействительности договора купли-продажи доли по причине несогласования условия о моменте перехода доли к приобретателю юридически ошибочен. Продажа доли влечет за собой переход доли к приобретателю. Момент перехода доли установлен пунктом 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и определяется письменным уведомлением общества о состоявшейся уступке с предоставлением доказательств такой уступки.  Отклоняется судом довод Мироновой И.И. о неприменении судом статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как договор содержит все существенные условия, предусмотренные  статьей 489 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Утверждение Мироновой И.И. относительно нарушения судом норм процессуального права – статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом отклоняется.

Постановлением от 23.07.2009 № 57 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора (о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора), в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.10.2009 по делу №А79-7247/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мироновой Ираиды Ивановны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                      Т.С. Родина

Судьи                                                                                              Н.А. Насонова

Н. А. Назарова