Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2009 по делу n А79-5720/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                 Дело №А79-5720/2009

«27» ноября  2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24  ноября  2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назарова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крисько А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Строительная компания «Центр» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.09.2009 по делу № А79-5720/2009, принятое судьей Кисаповой Н.В., арбитражными заседателями Красновой В.А., Царевой Е.Е., по иску Новикова Юрия Николаевича, Кирсанова Алексея Владимировича к закрытому акционерному обществу «Строительная компания «Центр» об обязании предоставить документы,

 при участии: 

от Новикова Юрия Николаевича - полномочный представитель не явился, имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие полномочного представителя;

от Кирсанова  Алексея Владимировича - полномочный представитель не явился, имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие полномочного представителя;

от ЗАО «Строительная компания «Центр» - полномочный представитель не явился, имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие полномочного представителя,

установил, что Новиков Юрий Николаевич, Кирсанов Алексей Владимирович обратились в Арбитражный суд Чувашкой Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Строительная компания "Центр" (далее – ЗАО «СК «Центр») об обязании предоставить для ознакомления следующие документы:

- кредитные договоры за период с января 2006 года по апрель 2009 года;

- договоры по техническому надзору и акты выполненных работ к этим договорам на объекты в VI Микрорайоне Центральной части города Чебоксары;

- договоры (инвестиционные, долевого участия, займа, о совместной деятельности, подрядные, залога) с дополнительными соглашениями и приложениями к ним, связанными с проектированием и строительством позиций 14, 15, 16, 9, 17, 18, 19, 20 в VI Микрорайоне Центральной части города Чебоксары;

- документы бухгалтерского учета за период с января 2008 года по апрель 2009 года.

При этом истцы просят ознакомиться с документами (без предоставления их копий) в помещении исполнительного органа.

Исковые требования обоснованы статьями 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы отказом ответчика в предоставлении истцам для ознакомления документов о деятельности общества.

Решением от 07.09.2009 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «СК «Центр»  обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

В качестве оснований для отмены судебного акта заявитель ссылается на неправильное истолкование судом статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

По мнению заявителя, суд в нарушение требований статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  вышел за пределы исковых требований, обязав ответчика предоставить истцам для ознакомления документы в помещении исполнительного органа ЗАО «СК «Центр», тогда как такого требования не заявлялось.

Кроме того, суд вынес решение без учета Положения о порядке предоставления акционерам документов общества, утвержденного  внеочередным собранием акционеров ЗАО «СК «Центр».

Заявитель также указывает, что суд не применил в порядке преюдиции решения Арбитражного суда Чувашской Республики по делам №А79-10389/2008,  А79-4094/2009.

Новиков Юрий Николаевич, Кирсанов Алексей Владимирович просили о рассмотрении жалобы в их отсутствие.

ЗАО «СК «Центр» также ходатайствовало о рассмотрении жалобы без участия полномочного представителя.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле,  надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены  судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО «СК «Центр» зарегистрировано постановлением главы администрации Московского района г. Чебоксары Чувашской Республики от 30.05.2000 № 1145.

Новиков Юрий Николаевич и Кирсанов Алексей Владимирович являются акционерами ЗАО «СК «Центр», владеющими по 2424 обыкновенных именных акций общества каждый, что составляет в совокупности 40 процентов голосующих акций.

Заявлениями от 28.04.2009, 29.04.2009, 30.04.2009, 05.05.2009, 06.05.2009 истцы обратились к ответчику с требованием предоставить им возможность ознакомиться в помещении исполнительного органа общества со следующими  документами:

- кредитными договорами за период с января 2006 года по апрель 2009

года;

- всеми договорами по техническому надзору и актами выполненных работ к этим договорам на объекты в VI Микрорайоне Центральной части города Чебоксары;

- всеми заключениями аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с января 2006 года по апрель 2009 года;

- всеми договорами (инвестиционные, долевого участия, займа, о совместной деятельности, подрядные, залога и т.д.) с дополнительными соглашениями и приложениями к ним, связанными с проектированием и строительством позиций 14, 15, 16, 9, 17, 18, 19, 20 в VI Микрорайоне Центральной части города Чебоксары;

- всеми документами бухгалтерского учета за период с января 2007 года по апрель 2009 года.

         Письмами от 07.05.2009, 08.05.2009, 14.05.2009 ответчик сообщил, что истцы вправе ознакомиться с указанными документами   в соответствии с Положением о порядке предоставления акционерам (акционеру) ЗАО «СК «Центр» документов (копий документов) общества, утвержденным общим собранием акционеров 20.02.2009.

Поскольку требования о предоставлении документов не исполнены, истцы обратились с настоящим иском в суд.

Согласно статье 90 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии со статьями 89, 91 Закона общество обязано хранить и предоставлять акционерам по их требованию следующие документы: договор о создании общества; устав общества с изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

На основании пункта 2 статьи 91 Закона документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 данной статьи Закона, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Поскольку на момент обращения к ответчику с требованием о предоставлении для ознакомления документов и на момент обращения в Арбитражный суд Чувашской Республики истцы являлись акционерами общества, обладающими в совокупности 40% голосующих акций, суд пришел к верному выводу, что общество обязано было предоставить документы, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Закона для ознакомления в помещении исполнительного органа и удовлетворил исковые требования.

Довод ЗАО «СК «Центр» о превышении судом пределов искового требования не нашел документального подтверждения.

Утверждение общества о принятии судом решения без учета Положения о порядке предоставления акционерам документов опровергается надлежащей оценкой условий Положения, отраженной в судебном акте. Кроме того, суд первой инстанции правильно отклонил довод заявителя о необходимости применения преюдиции решений по ранее рассмотренным делам.

         Решение является законным и обоснованным, принятым при полном, всестороннем, объективном исследовании представленных в деле доказательств. Нормы материального права применены судом правильно.

Процессуальных нарушений, установленных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.09.2009 по делу № А79-5720/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Строительная компания «Центр» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                          Т.С. Родина

Судьи                                                                                   Н.А. Насонова

                                                                                              Н.А. Назарова