Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2009 по делу n А43-6770/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир

22 октября 2009 года                                                        Дело № А43-6770/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи  Наумовой Е.Н., судей Максимовой М.А., Александровой О.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Максимовой Д.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СфеРа» на решение  Арбитражного суда Нижегородской  области от 09.07.2009 по делу № А43-6770/2009, принятое судьей Олисовым Р.Ю., по иску общества с ограниченной ответственностью «Буксирный брокер» к обществу с ограниченной ответственностью «СфеРа», с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Вирина», о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – не явился, извещён (уведомления № 17054, 17055);

от ответчика – представителя Захарова В.Р. по доверенности от 13.02.2009 № 03/Двр/09/13.02.09 сроком действия три года;

от третьего лица  – не явился, извещён (конверт №17056 с отметкой «адресат по указанному адресу не проживает»),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Буксирный брокер» (далее - ООО «Буксирный брокер») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  к обществу с ограниченной ответственностью «СфеРа» (далее - ООО «СфеРа») о взыскании 4 485 028 руб. 89 коп., в том числе 4 370 406 руб. 16 коп. задолженности за период с 20.08.2008 по 14.11.2008 по договору аренды от 20.08.2008 № 2008/2-20 и 114 622 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.10.2008 по 04.02.2009, а также просил взыскать проценты с суммы долга без НДС (3 703 733 руб. 90 коп.) с 05.02.2009 по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации по день уплаты долга.

Исковые требования заявлены на основании статей 309, 382, 395, 606 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что истец по договору уступки прав требования от 17.03.2009, заключенному ООО «Буксирный брокер» с ООО «Вирина», приобрел право требования с ООО «СфеРа» задолженности и процентов по договору  аренды  № 2008/2-20 от 20.08.2008.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вирина» (далее - ООО «Вирина»).

Решением от 09 июля 2009 года Арбитражный суд Нижегородской области полностью удовлетворил исковые требования.

ООО «СфеРа», не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.07.2009.

С учетом уточнений апелляционной жалобы основанием для отмены обжалуемого решения, по мнению ООО «СфеРа», является неправильное применение норм материального права и процессуального права, что повлекло неисследованность обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что ответчик расценивает договор уступки прав требования от 17.03.2009 недействительной сделкой, однако судом не были исследованы ни договор, ни состоявшаяся сделка.  Считает, что существенное значение для дела имеет установление факта возмездности цессии, однако в материалы дела не были представлены доказательства оплаты по договору цессии. Ссылка суда первой инстанции на то, что поскольку цена уступленного права требования не является существенным условием договора цессии, то она может быть определена сторонами сделки в последующем, при их взаиморасчетах, по мнению заявителя, необоснованна, так как цена не является критерием возмездности.

Также податель жалобы сослался на то, что на момент заключения договора уступки действие договора аренды (с учетом пролонгации до 31.05.2009) не прекращено по срокам, кроме того, ООО «Вирина» является должником ООО «СфеРа» за разницу тоннажа нефтепродуктов (судового топлива и масла) в объемах 3,9 тонн и 0,06 тонн соответственно. В силу сказанного заявитель жалобы пришел к следующим выводам. Поскольку  уступка произведена в длящихся договорных отношениях, то безусловного выбытия лица, передающего право требования, из обязательства не произошло, так как не произошла перемена (безусловная замена) лица в обязательстве. В то же время, поскольку между старым кредитором и должником, как указано выше, существуют обязанности по встречному исполнению обязательств, то перевод долга на другое лицо в силу статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается лишь с согласия кредитора, то есть ООО «СфеРа».

По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно расценил указанное обстоятельство как правоотношения сторон по хранению имущества, в то время как судовые топливные баки не могут быть местом хранения топлива, а являются частью топливной системы.

Представитель ответчика в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции полностью поддержал изложенные доводы, просил решение отменить.

Истец и третье лицо, извещенные о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. ООО «Буксирный брокер»  в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить решение без изменения.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно свидетельствам о праве собственности на судно от 28.08.2007 серии ТВ №0002238, серии ТВ №0002236 буксир-толкач «Памир» (идентификационный номер В-01-12) и открытая сухогрузная баржа «3005» (идентификационный номер В-03-134) принадлежат на праве собственности предпринимателю Трофимову Александру Павловичу. Согласно свидетельству о праве собственности на судно от 28.08.2007 серии ТВ №0002228 концевая секция сухогрузного состава «432» (идентификационный номер В-01-16) принадлежит предпринимателю Сыромятникову Вадиму Ювенальевичу.

Предприниматели Трофимов Александр Павлович и Сыромятников Вадим Ювенальевич (арендодатели) передали в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Буксирная судоходная компания»  (арендатор) упомянутые суда по договорам тайм-чартера от 01.01.2008 № 21 и № 11, пунктами 9.2 которых предусмотрено право арендатора передавать в субаренду имущество без согласия арендодателей.

23.04.2008 между обществом с ограниченной ответственностью «Буксирная судоходная компания» (субарендодатель) и ООО «Вирина» (субарендатор) заключен договор субаренды №4-08, согласно которому субарендодатель передал субарендатору в субаренду указанные выше суда по акту приема-передачи от 30.04.2008. Пунктом 4.2.6 данного договора предусмотрено, что ООО «Вирина» имеет право сдавать арендуемые суда в субаренду  при этом согласия ООО «Буксирная судоходная компания» на это не требуется.

20.08.2008 между ООО «Вирина» (субарендодатель) и ООО «СфеРа» (субарендатор) с согласия собственников судов заключен договор аренды № 2008/2-20, по условиям которого субарендодатель передал субарендатору в пользование упомянутые суда в период с августа по ноябрь 2008 года.

В пунктах 1.2, 1.2.1, 4.2.2 договора от 20.08.2008 и дополнительным соглашением к нему установлены размер арендной платы (77 000 рублей в сутки), срок аренды, обязанность арендатора нести расходы по эксплуатации судов.

По акту приема-передачи №1 от 20.08.2008 ООО «Вирина» передало судна  ООО «СфеРа».

Во исполнение договора между ООО «Вирина» и ООО «СфеРа» в период с августа по ноябрь 2008 года подписаны акты выполненных работ от 31.08.2008 №157, от 25.09.2008 №201, от 26.09.2008 №203, от 07.10.2008 №235,  от 28.10.2008 №253, от 28.10.2008 №260, от 14.11.2008 №293 на общую сумму 6 352 588 руб. 03 коп.

Согласно акту сверки взаимных расчетов, подписанному сторонами договора от 20.08.2008,  по состоянию на 30.11.2008 задолженность  ООО «СфеРа» перед ООО «Вирина» составила 5 759 830 руб.

В связи с окончанием срока аренды 14.11.2008 ООО «СфеРа» по акту приема передачи №2 передало судна ООО «Вирина».

Дополнительным соглашением от 01.01.2009 ООО «Вирина» и ООО «СфеРа» продлили действие срока договора аренды № 2008/2-20 до 31.05.2009 (л.д. 82).

17.03.2009 ООО «Вирина» (цедент) и ООО «Буксирный брокер» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования 4 370 406 руб. 16 коп. задолженности по договору аренды от 20.08.2008 № 2008/2-20 по состоянию на момент заключения этой сделки, а также процентов за пользование чужими денежными чужими денежными средствами.

ООО «Вирина» письмом от 18.03.2009 №1-03.09 уведомило ООО «СфеРа»  о состоявшейся уступке прав требования и указало реквизиты  нового кредитора.

Претензии, направленные ООО «Буксирный брокер» в адрес ООО «СфеРа», остались без ответа, что и послужило основанием  истцу для обращения в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор (субарендатор) обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Как следует из представленного истцом расчета (л. д. 9), за ответчиком образовалась задолженность в сумме  4 370 406 руб.

Поскольку наличие указанной задолженности подтверждается материалами дела, сумма долга по договору признана  ответчиком в судах первой и апелляционной инстанций,  расчет задолженности произведен в соответствии с условиями заключенного договора, а доказательств оплаты имеющейся задолженности в материалы дела не представлено, то суд первой инстанции  правомерно удовлетворил требование истца о взыскании задолженности.

Кроме того, в силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В то же время суд первой инстанции, проверив представленный истцом расчет, в силу положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворил требование истца о взыскании 114 622 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.10.2008 по 04.02.2009, а также процентов с суммы долга без НДС (3 703 733 руб. 90 коп.) с 05.02.2009 по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации (11,5 % годовых) по день фактической уплаты долга.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены апелляционной инстанцией в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Ссылка ответчика на недействительность  договора цессии подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Безвозмездный характер договора уступки требования не установлен каким-либо законом или иными правовыми актами. Из условий заключенного сторонами договора также не вытекает его безвозмездность.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если не имеется возможности определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из пункта 1.4 заключенного договора цессии следует, что уступка права требования по настоящему договору является возмездной.

В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения является ясно выраженное намерение безвозмездно передать вещь или право, то есть совершить дарение.

Договор уступки права требования от 17.03.2009 такого намерения со стороны ООО «Вирина» не содержит.

Следовательно, между сторонами заключен договор уступки требования, а не договор дарения, и у арбитражного суда не имеется правовых оснований для признания спорного договора недействительной сделкой в связи с его безвозмездностью.

Довод заявителя апелляционной жалобы о наличии встречных обязательств отклоняется ввиду несостоятельности, поскольку на момент заключения договора от 17.03.2009 уступаемое право требования задолженности по арендной плате не было обусловлено встречным исполнением ООО «Вирина». Следовательно, вопреки доводам апелляционной жалобы согласия должника на уступку права требования не требуется. В то же время вопрос о разнице тоннажа нефтепродуктов не относится к предмету настоящего спора и может быть рассмотрен в отдельном исковом производстве.  

Учитывая