Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2009 по делу n А11-1887/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                              Дело № А11-1887/2009

19 октября 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морсиной И.С.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (истца) – общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания» – Кузьмина Б.И., действующего по доверенности от 19.04.2009 №10 (срок действия 3 года); Филичкина А.А., действующего по доверенности от 16.03.2009 №9 (срок действия  3 года);

от ответчиков:

открытого акционерного общества «Монострой» - представитель не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте слушания дела (уведомление № 11298);

общества с ограниченной ответственностью «Дакор» - представитель не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте слушания дела;

от третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью «Блок» - Шигонцевой И.М., действующей по доверенности от 11.01.2009 (срок действия 1 год);

Управления Федеральной регистрационной службы по Владимирской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте слушания дела (уведомление № 11301),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.06.2009 по делу № А11-1887/2009, принятое судьей Бутиной И.Н.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания" к открытому акционерному обществу "Монострой", обществу с ограниченной ответственностью «Дакор» о признании сделки недействительной и признании недействительным зарегистрированного права,

                                              У С Т А Н О В И Л:

      общество с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания" (далее – ООО «Лесопромышленная компания») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Монострой" (далее - ОАО «Монострой»), обществу с ограниченной ответственностью «Дакор» (далее – ООО «Дакор») о признании недействительными:

-договора купли-продажи железнодорожного подъездного пути от 15.11.2006, заключённого между ОАО "Монострой" и ООО "Дакор";

-зарегистрированного права собственности ОАО "Монострой" на подъездной путь протяжённостью 539, 94 м., расположенный по адресу: г. Владимир, ул. Мостростроевская, д. 9.

      В качестве правового основания для признания сделки недействительной истец ссылается на статьи 166, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Утверждает, что в связи с внесением в уставный капитал ООО «Лесопромышленная компания» железнодорожной ветки протяженностью 150 м. и объединением ее с другими участками в один подъездной путь истец стал его собственником. Однако ООО «Блок», не будучи собственником, 02.04.2002 продало ООО «Дакор» подъездной путь протяженностью 539, 94 м, в состав которого вошла спорная железнодорожная ветка. Впоследствии на основании договора купли-продажи от 15.11.2006 ООО «Дакор» продало указанный подъездной путь ОАО «Монострой». Последнему выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности в отношении данного объекта.

      Истец считает, что договор купли-продажи спорного подъездного пути от 02.04.2002, заключенный между ООО «Блок» и ООО «Дакор», является недействительной сделкой, поскольку на железнодорожную ветку определением суда об обеспечении иска был наложен арест.

      Соответственно, не будучи собственником спорного объекта, ООО «Дакор» не имело право отчуждать его третьим лицам. В связи с чем истец считает, что договор купли-продажи спорного имущества от 15.11.2006, заключенный между ООО «Дакор» и ООО «Монострой», также является недействительным. Зарегистрированное на основании недействительной сделки право собственности ООО «Монолит» на подъездной путь, по мнению истца, подлежит признанию недействительным.

      Решением Арбитражного суда Владимирской области от 10.06.2009 по делу № А11-1887/2009 в удовлетворении исковых требований ООО «Лесопромышленная компания» отказано.

      ООО «Лесопромышленная компания», не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение в соответствии с пунктом 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

-неправильным применением норм материального права.

      Заявитель не согласен с выводом суда о действительности договора купли-продажи от 15.11.2006. Указывает, что суд не принял во внимание обременение арестом предмета договора, что ограничивало право ООО «Блок» отчуждать подъездной путь третьим лицам.

      Кроме того, заявитель считает необоснованным вывод суда о том, что ООО «Лесопромышленная компания» не предоставило доказательств регистрации своего права собственности в отношении спорного имущества. Заявитель полагает, что поскольку спорное имущество было внесено в уставный капитал Общества и в настоящее время истец владеет данным имуществом, то он является его законным владельцем, независимо от факта государственной регистрации права собственности.

      Нарушение норм материального права заявитель усматривает в том, что суд не применил подлежащую применению статью 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованно применил статью 398 Гражданского кодекса Российской Федерации и неправильного истолковал положения статей 11-12 названного Кодекса.

      В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал.

      Представители ответчиков, третьего лица (УФРС по Владимирской области) в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

      Представитель третьего лица - ООО «Блок» в судебном заседании указал, что с апелляционной жалобой не согласен.

      Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие ответчиков и третьего лица (УФРС по Владимирской области).

      Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

      Как следует из материалов дела, ТОО "Блок", в соответствии с планом приватизации арендного предприятия "Блок", выкупило две железнодорожные ветки 1969 года ввода в эксплуатацию, одну реконструированную железнодорожную ветку 1979 года ввода в эксплуатацию, о чем заключен договор № 80 от 24.03.1993.

По договору об определении состава имущества, получаемого участниками ООО "Блок", при их выходе из общества, в виде оплаты своих долей от 20.01.2000 № 2, ООО "Блок" (правопреемник ТОО "Блок") передало указанным в списке участникам общества имущество, в том числе: часть железнодорожной ветки, расположенной на участке от здания КООП "Штукатур" (около котельной) до угла ДОЦ (включая переезд).

Впоследствии, согласно условиям агентского договора от 24.01.2000, ООО "Блок" обязалось внести указанное выше имущество, выделенное ранее участникам ООО "Блок", в уставный капитал вновь создаваемого общества - ООО "Лесопромышленная компания".

ООО "Лесопромышленная компания" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией города Владимира 04.07.2000 (регистрационный номер 6687). Участниками данного общества являлись ООО "Брокерская контора "Конвест", ООО "Блок" и Москвина Нина Николаевна.

17.10.2000 на общем собрании участников ООО "Лесопромышленная компания" было принято решение о внесении изменений в пункт 5 учредительного договора Общества, в соответствии с которыми ООО "Блок" вносит в уставный капитал ООО "Лесопромышленная компания" имущество на общую сумму 153 795 рублей, в том числе железнодорожную ветку протяжённостью 150 метров в срок до 20.10.2000. По акту приёма-передачи от 18.10.2000 ООО "Блок" передало ООО "Лесопромышленная компания" вклад, включая железнодорожную ветку протяжённостью 150 метров.

Полагая, что с внесением указанного имущества в уставный капитал общества ООО «Лесопромышленная компания» стало его законным владельцем, истец обратился в суд с иском об оспаривании сделок по отчуждению подъездного пути третьему лицу. Истец считает, что в период действия обеспечительных мер ООО "Блок" незаконно произвело отчуждение спорного имущества, в связи с чем приобретение ООО "Монострой" спорного объекта у ООО "Дакор" также незаконно.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Несогласие лица с актом государственной регистрации или регистрацией

права также предполагает наличие заинтересованности истца в оспаривании права, то есть наличие у такого лица самостоятельного требования относительно объекта регистрации.

       Из материалов дела следует, что истец не является стороной оспариваемых сделок.

       Утверждение ООО "Лесопромышленная компания" о том, что оспариваемыми сделками нарушено его право как законного владельца спорного объекта, истцом не доказано.

Коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, в силу части 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями. Право собственности на недвижимое имущество при внесении его в уставной капитал после введения в действие Федерального закона «О государственной регистрации  прав на недвижимое имущество и сделок с ним» возникает с момента государственной регистрации права за конкретным субъектом гражданских прав (статьи 131, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4, 33 Федерального закона «О государственной регистрации  прав на недвижимое имущество и сделок с ним»). Со вступлением в силу 31.01.1998 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" введена единая процедура регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Из этого следует, что, заявляя о своем интересе в споре, ООО «Лесопромышленная компания», в силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должно было представить доказательства приобретения права собственности на спорное имущество, возникшее в связи с передачей его в уставной капитал общества.

Такие доказательства представлены не были. После 31.01.1998 факт передачи недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал нового юридического лица сам по себе не порождает у него права собственности на это имущество, так как к новому лицу не переходит титул собственника. Право собственности ООО "Лесопромышленная компания" на спорный объект, внесённый в качестве вклада в уставный капитал общества в октябре 2000 года, зарегистрировано не было.

В связи с чем в удовлетворении исковых требований ООО «Лесопромышленная компания» правомерно отказано.

Доводы заявителя жалобы были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве основания для безусловной отмены решения суда, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

 В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

 Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

                                    П О С Т А Н О В И Л:

        решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.06.2009 по делу № А11-1887/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания" - без удовлетворения.  

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

        Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                  Н.А. Насонова

Судьи                                                                                Н.А. Назарова

                                                                                           Т.И. Тарасова