Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2009 по делу n А43-7532/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                           Дело №А43-7532/2009

«16» октября 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена  14  октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 16   октября 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крисько А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПластЛюкс» на решение  Арбитражного суда Нижегородской области от 04.08.2009 по делу № А43-7532/2009, принятое судьей Соколициной В.П., по иску общества с ограниченной ответственностью «ПластЛюкс» к открытому акционерному обществу «Банк УРАЛСИБ» о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от ООО «ПластЛюкс» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомления № 16454, 16455);

от ОАО  «Банк УРАЛСИБ» – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомления № 16458, 16456, 16457),

установил, что общество с ограниченной ответственностью «ПластЛюкс» (далее – ООО «ПластЛюкс») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу «Банк УРАЛСИБ»  (далее – ОАО «Банк УРАЛСИБ») о признании недействительным договора о предоставлении кредитной линии от 07.05.2008 №1606 - 031/00089 и применении последствий недействительности сделки.

Исковое требование обосновано статьями 10, 167, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и мотивировано совершением крупной сделки с нарушением установленного названной нормой порядка.

Решением от 04.08.2009 в иске отказано.

Не согласившись  с принятым судебным актом, ООО «ПластЛюкс» обратилось  в  Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.  Процессуальных оснований для отмены судебного акта апелляционная жалоба не содержит.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель считает необоснованным вывод суда о том, что сделка не является крупной. Указывает, что сумма кредитной линии по договору от  07.05.2008 №1606-031/00089 превышает 25% стоимости имущества ООО «ПластЛюкс».

По мнению заявителя, суд ошибочно учел стоимость всех активов общества, тогда как при оценке стоимости имущества общества необходимо было учесть лишь основные средства, которые к концу отчетного периода составляли 19 672 000 руб.

ОАО  «Банк УРАЛСИБ» возражений против доводов апелляционной жалобы не представило, явку полномочного представителя не обеспечило.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие  лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.  

Как следует из материалов дела и установлено судом,  07.05.2008 между ОАО «Банк УРАЛСИБ» (банком) и ООО «ПластЛюкс» (заемщиком) заключен договор №1606-031/00089 о предоставлении кредитной линии с пределом лимита  5 000 000 руб., по условиям которого банк предоставляет кредитную линию, на условиях, предусмотренных договором, и предоставляет транши, а заемщик обязуется возвращать банку полученные денежные средства, уплачивать проценты за них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором.

Срок окончания кредитной линии определен – 03.11.2009.

Процентная ставка за пользование траншем установлена в зависимости от срока пользования траншем и составляет 11%, 11,5%, 12,5%.

Дополнительным соглашением от 29.10.2008 стороны повысили процентную ставку за пользование траншем до 24% годовых.

Полагая, что договор о предоставлении кредитной линии является крупной сделкой и не одобрен общим собранием участников общества, а дополнительное соглашение от 29.10.2008 является кабальной сделкой, истец обратился с настоящим иском.

В силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон  «Об обществах с ограниченной ответственностью») крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

 Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, установленных статьей 46 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При решении вопроса о том, является ли сделка крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

 В материалах дела имеется бухгалтерский баланс ООО «ПластЛюкс» по состоянию на 31.03.2008, согласно которому стоимость активов общества составляла 57038000 руб.

Как следует из договора от 07.05.2008 №1606-031/00089, лимит кредитной линии составляет  5 000 000 руб., что составляет 8,76 % от стоимости активов общества.

Учитывая изложенное, суд пришел к верному выводу о том, что спорный договор не является крупной сделкой по смыслу статьи 46 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем не требовал одобрения общим собранием участников ООО «ПластЛюкс».

Поскольку в апелляционной жалобе оспаривается решение в части признания сделки крупной, а не по иным основаниям, суд проверил  законность принятого судебного акта относительно соответствия кредитного договора требованиям статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В названной части  решение законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем, объективном исследовании доказательств, выводы соответствуют материалам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод заявителя об исчислении размера сделки исходя из стоимости внеоборотных активов противоречит требованиям статьи 46 Федерального закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью», поскольку стоимость имущества, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности, определяется из балансовой стоимости  внеоборотных  и оборотных активов.

 Процессуальных нарушений, установленных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Нижегородской области от 04.08.2009 по делу № А43-7532/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПластЛюкс»  -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                      Т.С. Родина

Судьи                                                                                               Н.А. Назарова

                                                                                                          Н.А. Насонова