Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2009 по делу n А39-1492/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                Дело № А39-1492/2009

28 сентября 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме   28 сентября 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи   Казаковой Н.А., судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мулиной Ю.Н., при участии: от заявителя – Макаровой Е.А. по доверенности от 05.05.2009 № 193 сроком до 31.12.2009; от истца – представитель не явился, извещен надлежащим образом о судебном заседании (почтовое уведомление № 10875), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Первый независимый регистратор», г. Нижний Новгород, на решение  Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.07.2009 по делу № А39-1492/2009, принятое судьей Александровой Н.А., по иску открытого акционерного общества «Завод «Сарансккабель», г. Саранск, к закрытому акционерному обществу «Первый независимый регистратор», г. Нижний Новгород, о признании недействительным дополнительного соглашения от 25.01.2007 к договору от 12.09.2002 № 169/4,

установил, что открытое акционерное общество «Завод «Сарансккабель»  (далее – ОАО «Завод «Сарансккабель») обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия к закрытому акционерному обществу «Первый независимый регистратор» (далее – ЗАО «Первый независимый регистратор») с требованием о признании недействительным дополнительного соглашения от 25.12.2007 к договору №169/4 от 12.09.2002, заключенному между сторонами.

Решением суда от 17.07.2009 признано недействительным дополнительное соглашение от 25.12.2007 к договору №169/4 от 12.12.2002, заключенное между открытым акционерным обществом «Завод «Сарансккабель» и обществом с ограниченной ответственностью «Первый независимый регистратор».

ЗАО «Первый независимый регистратор», заявитель апелляционной жалобы, не согласилось с принятым по делу решением и просит его отменить на основании пунктов 2, 4 части 1, пунктов 1, 2, 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с  недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, нарушением и неправильным применением норм материального права,  а именно, неприменением закона, подлежащего применению, применением закона, не подлежащего применению, неправильным истолкованием закона.

Заявитель считает, что суду необходимо было применить статью 174, часть 2 статьи  181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Удовлетворение исковых требований эмитента по признанию дополнительного соглашения ничтожным нарушает нормы статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой односторонний отказ от исполнения обязательства  и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Суд ошибочно квалифицирует оспариваемое дополнительное соглашение от 25.01.2007 как ничтожную сделку. Вследствие того, что Федеральный закон «Об акционерных обществах» прямо не предусматривает предварительное утверждение изменений и дополнений условий договора с регистратором советом директоров общества, а регистратор не знал и не должен был знать о наличии/отсутствии такого одобрения советом директоров ОАО «Завод «Сарансккабель» до и после заключения дополнительного соглашения от 25.01.2007, такая сделка, по мнению заявителя жалобы,  является оспоримой.

Заявитель также считает недоказанным факт неутверждения советом директоров ОАО «Завод «Сарансккабель» соглашения об изменении условий договора на ведение реестра.

ОАО «Завод «Сарансккабель», возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указало на  их несостоятельность.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела,  между заводом «Сарансккабель» и обществом «Первый независимый регистратор» 12.09.2002 был заключен договор №169/4 на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных именных бумаг, в соответствии с которым регистратор обязуется за плату выполнять действия по сбору, фиксации, обработке, хранению и предоставлению данных, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента в соответствии с условиями данного договора, положениями устава эмитента и требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации.

25 января 2007 года стороны заключили к договору дополнительное соглашение, в соответствии с которым завод обязан оплатить регистратору расходы в сумме 295000 рублей, связанные с передачей реестра при расторжении договора.

Истец считает данную сделку недействительной, указывает на совершение ее с нарушением требований подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В силу подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Документы, подтверждающие принятие советом директоров акционерного общества «Сарансккабель» решения об утверждении дополнительного соглашения от 25 января 2007 года об изменении условий договора, в материалах дела отсутствуют. ОАО «Завод «Сарансккабель» указывает на отсутствие такого решения, данное обстоятельство ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнуто.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку дополнительное соглашение от 25 января 2007 года заключено с нарушением требований подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», суд первой инстанции правомерно признал его  ничтожной сделкой.

Довод заявителя жалобы о том, что данная сделка является оспоримой, ошибочен и основан на неправильном толковании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 174 Кодекса  если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»  статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется в случаях, когда орган  юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным несостоятельна ссылка заявителя жалобы на пропуск истцом срока исковой давности для признания сделки недействительной. Более того, о применении исковой давности ответчиком в суде первой инстанции не заявлено.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.07.2009 по делу № А39-1492/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия

Председательствующий

Н.А. Казакова

Судьи

Т.И.Тарасова

Н.А.Назарова