Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2009 по делу n А39-1891/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                             Дело №А39-1891/2009

«24» сентября 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Родиной Т.С., судей Казаковой Н.А., Назаровой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крисько А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фролкина Петра Ивановича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.07.2009 по делу №А39-1891/2009, принятое судьей Александровой Н.А., по иску Фролкина Петра Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью «Мордоврегионагроснаб» об определении доли в уставном капитале,

при участии:

от Фролкина Петра Ивановича - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (уведомление № 10978);

от ООО «Мордоврегионагроснаб» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (уведомление  № 10979),

установил, что Фролкин Петр Иванович обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с требованием об определении размера принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мордоврегионагроснаб» (далее – ООО «Мордоврегионагроснаб»).

Исковые требования мотивированы нарушением требований статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», допущенным при распределении долей, проданных выбывшими участниками обществу, между настоящими участниками общества.

Решением от 20.07.2009 иске отклонен.

Не согласившись с принятым судебным актом, Фролкин Петр Иванович обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. Процессуальных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба не содержит.

Основным доводом жалобы является несогласие с выводом суда о прекращении у истца с обществом корпоративных отношений. При этом истец полагает, что поскольку распределение долей в обществе произведено с нарушением закона, его доля (2,61 %)  значительно выше отчужденной им доли (2,18%) и статус участника общества им не утрачен.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Фролкин Петр Иванович по состоянию на 29.04.2003 являлся участником     ООО «Мордоврегионагроснаб» с долей в уставном капитале общества в размере в размере 2,05% номинальной стоимостью 1058 руб. 48 коп. (пункт 15.30 устава в редакции 2003).

В 2003-2004 г.г. пять участников общества МУП «Большеберезниковагроснаб», МП «Инсарснабремонт», ОАО «Рузаевагропромснаб», «ОАО «Ромодановоагроснаб» и МП МТС «Дубенскагропромснаб» продали принадлежащие им доли, составляющие в совокупности 8,35% уставного капитала, обществу. На основании решения участников общества, отраженного в протоколе №1 от 29.04.2005, указанная доля была распределена между остальными участниками общества. По итогам принятого решения всеми участниками общества, кроме Фролкина П.И., был подписан проект нового учредительного договора, из содержания которого усматривается, что доля Фролкина П.И. определена в размере 2,18%. Изменения в учредительных документах общества не были надлежащим образом оформлены и зарегистрированы в ИФНС России по Ленинскому району г.Саранска.

В 2005 году два участника общества: общество с ограниченной ответственностью «Чамзинкаагроснаб» и муниципальное унитарное предприятие «Ковылкинагроснаб» продали обществу принадлежащие им доли, составляющие в совокупности 4,36% уставного капитала. На основании решения участников общества, отраженного в протоколе №1 от 28 апреля 2006 года, указанная доля была распределена между участниками общества, работающими в ООО «Мордоврегионагроснаб». Изменения в учредительных документах общества в установленном порядке также не были зарегистрированы.

Полагая, что в результате двух распределений приобретенных обществом  долей выбывших участников доля Фролкина Л.И. возросла до 2,61% уставного капитала, последний обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с требованиями статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, либо продана  всем или некоторым  участникам и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Как свидетельствуют материалы дела, нарушение указанной нормы закона при распределении долей при принятии решений, отраженных в протоколах №1 от 29.04.2005 и 28.04.2006, имело место: в обоих случаях принадлежащие обществу доли были распределены между участниками не пропорционально их долям в уставном капитале.

Фролкин П.И. участие в собрании 29.04.2005 принимал, о принятом решении знал. Однако данное решение общества в установленном порядке не оспорил. Более того, по договору от 31.07.2006 продал долю в размере 2,18% другому участнику общества – открытому акционерному обществу «Старошайговагропромснаб».

Кроме того, решения, принятые на собрании, состоявшемся 29.04.2005, признаны судом не имеющими юридической силы и как следствие доля в размере 8,35 % - нераспределенной, что влечет за собой в силу пункта 2 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» погашение ее обществом и уменьшение уставного капитала.

Суд пришел к верному выводу о том, что нераспределенной считается также доля 4,36 % (собрание от 28.04.2006) по причине отсутствия доказательств внесения участниками, приобретшими доли,  дополнительной платы за причитающиеся им доли вопреки требованиям закона.

Поскольку распределение дополнительных долей не состоялось, обоснован вывод суда об утрате Фролкиным П.И. статуса участника общества ввиду продажи им принадлежащей ему доли.

Доводы апелляционной жалобы опровергаются изложенным.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

        решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.07.2009 по делу №А39-1891/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Фролкина Петра Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                        Т.С. Родина

Судьи                                                                                                 Н.А. Казакова

                                                                                                           Н.А. Назарова