Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2009 по делу n А11-2305/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир

«21» сентября 2009 года                                               Дело № А11-2305/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Максимовой М.А.,

судей Александровой О.Ю., Наумовой Е.Н,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Большаковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Александровский хлебокомбинат» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.07.2009 по делу №А11-2305/2009, принятое судьёй Беловым А.А., по иску открытого акционерного общества «Александровский хлебокомбинат» к закрытому акционерному обществу «Бриджтаун Фудс» о признании недействительным договора купли-продажи,

при участии в судебном заседании представителей:

от  ОАО «Александровский хлебокомбинат» - не явился, извещен (уведомление №08968);

от ЗАО «Бриджтаун Фудс» - Глазунова Д.Н. по доверенности от 05.09.2008 № 26/08 (сроком действия до 31.12.2009),

установил:

открытое акционерное общество «Александровский хлебокомбинат» (далее – ОАО «Александровский хлебокомбинат») в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к закрытому акционерному обществу «Бриджтаун Фудс» (далее – ЗАО «Бриджтаун Фудс») о признании недействительным договора купли-продажи от 07.07.2008 № 04/08/К.

Решением от 15.07.2009 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении исковых требований отказал.

ОАО «Александровский хлебокомбинат», не согласившись с принятым по делу решением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить принятый судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

В обоснование своих доводов заявитель указал, что представленные в материалы дела доказательства (платежные поручения, дополнительное соглашение к договору от 19.11.2008) не могут служить подтверждением одобрения истцом оспариваемой сделки.

При этом податель жалобы подчеркнул, что в платежных поручениях №519 от 18.07.2008 и № 426 от 14.10.2009 отсутствует собственноручная подпись генерального директора общества; подпись генерального директора Демина А.В., заверяющая дополнительное соглашение от 19.11.2008 к договору купли-продажи, идентична подписи  и.о. генерального директора Першина С.Ю., чьи полномочия материалами дела не подтверждены, что позволяет заявителю сделать вывод о подписании договора купли-продажи и дополнительного соглашения к нему неуполномоченным лицом.

Кроме того, истец указал, что письмо ООО «Упак-Люкс», касающееся предмета сделки, не может служить допустимым и достоверным доказательством по делу, поскольку правомочия данной организации по осуществлению определенных видов деятельности и предоставлению содержащейся в нем информации не установлены.

Представитель ЗАО «Бриджтаун Фудс» в судебном заседании 16.09.2009 и в отзыве на апелляционную жалобу указал на  несостоятельность доводов заявителя, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

ОАО «Александровский хлебокомбинат», извещенное о месте и времени судебного разбирательства в порядке пункта 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило, в связи с чем дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 07.07.2008 ЗАО «Бриджтаун Фудс» (продавец) и ОАО «Александровский хлебокомбинат» (покупатель) заключили договор № 04/08/К, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя машину для упаковки пищевых продуктов стоимостью 600 000 руб. (включая НДС), модель DXD-580, изготовитель фирма «Wenzhou Ruida Machinery Co., Ltd» No.1108 YuMeng Rd Economik Development Zone Ruian City, Китай, а покупатель обязался принять этот товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму (пункты 1.1, 2.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора оплата переданного оборудования производится путем безналичного перечисления денежных средств на счет продавца следующим образом:

- 100 000 руб. – в течение 7 банковских дней со дня отгрузки товара со склада продавца;

- оставшаяся сумма в 500 000 руб. выплачивается путем ежемесячного перечисления денежных средств в размере 100 000 руб. на расчетный счет продавца.

От имени покупателя договор купли-продажи от 07.07.2008 был подписан Першиным С.Ю., должностное положение которого определено как исполняющий обязанности генерального директора. Доказательств, подтверждающих полномочия Першина С.Ю., в материалы дела не представлено.

Во исполнение условий договора ответчик передал истцу оборудование марки РА-580 по товарной накладной № ОС­-13.

Платежными поручениями от 18.07.2008 № 519, от 14.10.2008 № 426 истец произвел частичную оплату переданного имущества на общую сумму 130 000 руб.

19.11.2008 между сторонами было подписано дополнительное соглашение к оспариваемому  договору купли-продажи, в соответствии с которым был изменен предмет сделки, а именно – продавец обязался передать в собственность покупателя упаковочный автомат «Сигнал-Пак» модель 1140МЗ, заводской номер – 153, состав:

- упаковочный автомат (упаковщик и 4-х ручьевой весовой дозатор);

- бункер накопитель с подающим транспортером;

- конвейер удаления готовых пакетов.

Согласно условиям дополнительного соглашения от 19.11.2008 стоимость товара определена в 500 000 руб., поставка осуществляется только после оплаты 100% стоимости, ранее уплаченные денежные средства в размере 130 000 руб. засчитываются сторонами в счет оплаты товара.

Со стороны ОАО «Александровский хлебокомбинат» данное дополнительное соглашение подписано Деминым А.В., являющимся генеральным директором общества с 18.07.2008 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.12.2008 №2238).

Истец, полагая, что договор купли-продажи от 07.07.2008 № 04/08/К подписан лицом, не имеющим соответствующих полномочий, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В силу части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Одобрение сделки действиями истца подтверждается фактом приемки спорного оборудования, фактом частичной оплаты товара, при этом перечисление на счет продавца денежных средств покупателем не оспаривается, фактом подписания дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 07.07.2008.

С учетом положений статей 8, 53, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об одобрении истцом совершенной сделки.

Таким образом, спорный договор, подписанный исполняющим обязанности генерального директора Першиным С.Ю., впоследствии прямо одобренный самим покупателем, является действительной сделкой.

Довод заявителя жалобы о недопустимости платежных поручений № 519 от 18.07.2008, № 426 от 14.10.2009 в качестве доказательств одобрения истцом договора  купли-продажи от 07.07.2008 вследствие отсутствия на данных документах собственноручной подписи генерального директора общества подлежит отклонению арбитражным апелляционным судом.

Статьей 5 Федерального закона от 20.02.1995 № 24-ФЗ "Об информации, информатизации и защите информации" электронная цифровая подпись является одним из основных способов подтверждения юридической силы документа, хранимого, обрабатываемого и передаваемого с помощью автоматизированных информационных и телекоммуникационных систем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 10.01.2002 № 1-ФЗ "Об электронной цифровой подписи" (далее - Федеральный закон) электронная цифровая подпись в электронном документе равнозначна собственноручной подписи в документе на бумажном носителе при одновременном соблюдении следующих условий:

сертификат ключа подписи, относящийся к этой электронной цифровой подписи, не утратил силу (действует) на момент проверки или на момент подписания электронного документа при наличии доказательств, определяющих момент подписания;

подтверждена подлинность электронной цифровой подписи в электронном документе;

электронная цифровая подпись используется в соответствии со сведениями, указанными в сертификате ключа подписи.

Доказательств несоблюдения упомянутых условий истцом в процессе судебного разбирательства не представлялось.

Довод ОАО «Александровский хлебокомбинат» о том, что в договоре купли-продажи от 07.07.2008 подпись исполняющего обязанности генерального директора Першина С.Ю. идентична подписи генерального директора общества Демина А.В., заверяющей дополнительное соглашение от 19.11.2008 к договору, не может быть принят судом апелляционной инстанции, поскольку данный вывод является предположительным. Истец не заявлял в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации данных письменных доказательств,  почерковедческая экспертиза этих документов не проводилась.

Довод заявителя о недопустимости в качестве доказательства по делу письма ООО «Упак-Люкс» также признан апелляционным судом несостоятельным.  Истцом в обоснование названного довода не приведена мотивированная аргументация, доказательств недостоверности содержащейся в письме информации также не представлено. Кроме того, своими действиями (принятие оборудования марки РА-580) истец выразил согласие на использование упаковочного аппарата данной модели.

На основании вышеизложенного решение суда является законным и обоснованным, а доводы заявителя жалобы - несостоятельными

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.07.2009 по делу № А11-2305/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Александровский хлебокомбинат» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Максимова

Судьи

         О.Ю. Александрова

          Е.Н. Наумова