Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2009 по делу n А79-3647/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                          Дело №А79-3647/2009

«17» сентября 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крисько А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузьмина Евгения Петровича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.07.2009 по делу А79-3647/2009, принятое судьей Яковлевой Г.Н., по иску Кузьмина Евгения Петровича к открытому акционерному обществу «Волжская Текстильная Компания» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 15.04.2009,

при участии:

от ОАО «Волжская текстильная компания» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (уведомление № 08670);

от Кузьмина Е.П. – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (уведомление № 08649),

установил, что Кузьмин Евгений Петрович, являясь владельцем 704 497 обыкновенных акций открытого акционерного общества «Волжская Текстильная Компания» (далее – ОАО «ВТК»), обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к ОАО «ВТК» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 15.04.2009 о ликвидации акционерного общества, назначении ликвидационной комиссии, утверждении положения о ликвидационной комиссии.

Исковые требования обоснованы пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы принятием решения с нарушением порядка созыва; по вопросу, не включенному в повестку дня; в отсутствие сведений о финансовых результатах работы общества.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.07.2009 иск отклонен.

Не согласившись с принятым судебным актом, Кузьмин Евгений Петрович обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как принятое при нарушении норм материального права, выразившемся в неправильном истолковании закона – пункта 3 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»; в неприменении закона, подлежащего применению, – пункта 6 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что вопрос о ликвидации общества не входит в компетенцию общего собрания акционеров, иного законом не установлено. Более того, собрание акционеров приняло решение о сроке ликвидации общества, тогда как данный вопрос не был включен в повестку дня.

Заявитель также указывает, что суд неправомерно не учел его голоса, поскольку нарушения, допущенные при вынесении решения, являются существенными.

Не согласен Кузьмин Е.П. и с выводом суда об отсутствии у него материального интереса.

Довод о неполучении информации и нарушении порядка созыва заявитель не поддерживает.

ОАО «Волжская Текстильная Компания» возразило против доводов апелляционной жалобы, указав на проведение собрания и принятия на нем решений в полном соответствии с корпоративным законом и нормами Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом акцентировало внимание суда на злоупотребление истцом своими процессуальными правами.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд исходит из следующего.

Поскольку заявитель отказался от довода о нарушении порядка созыва собрания и предоставления информации, суд рассматривает дело в порядке пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, открытое акционерное общество «Волжская Текстильная Компания» создано в результате реорганизации путем слияния ОАО «Корпорация «Чебоксарский Хлопчатобумажный Комбинат» и ОАО «Чебоксарский Хлопчатобумажный Комбинат» и является универсальным правопреемником указанных обществ. Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией ФНС России по городу Чебоксары 01 августа 2006 года.

29 января 2008 года внеочередным общим собранием акционеров был принят устав общества в новой редакции (л.д.50-61 том 1).

Уставный капитал общества составляет 2 557 926 330 руб., обществом размещены 2 557 926 330 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Кузьмин Евгений Петрович является акционером общества и владельцем 704 497 обыкновенных именных акций ОАО «ВТК» по состоянию на 29 января 2009 года и на момент рассмотрения настоящего дела, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «М-Реестр» (л.д. 12 том 1) или акциями в размере 0,003% от уставного капитала общества.

15 апреля 2009 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «ВТК» в форме заочного голосования, оформленное протоколом № 6 (л.д. 86-88 том 1).

Из протокола общего собрания следует, что число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, 2 320 988 558 голосов, что составляет 90,74 % от общего количества голосов акционеров.

В повестку дня собрания были включены вопросы:

1. О ликвидации ОАО «Волжская Текстильная Компания» в добровольном порядке.

2. О назначении ликвидационной комиссии ОАО «Волжская Текстильная Компания».

3. Об утверждении положения «О ликвидационной комиссии ОАО «Волжская Текстильная Компания».

По результатам рассмотрения вопросов повестки дня собранием большинством голосов приняты решения по вопросам повестки дня.

Полагая, что решения приняты с нарушением требований устава общества и положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и нарушают его права на получение информации о деятельности общества и причин ликвидации, истец обратился в суд с настоящим иском. Истец считает, что ликвидация общества повлечет потерю всех принадлежащих ему акций либо значительное снижение их рыночной стоимости, что причинит ему значительный ущерб.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно статье 21 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего федерального закона и устава общества.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 48 Закона ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов относятся к компетенции общего собрания акционеров. Законом не предусмотрено, что вопрос о сроке ликвидации общества должен быть рассмотрен отдельным вопросом повестки дня.

В соответствии с пунктом 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности со статьей 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров должно принять решение о порядке и сроке ликвидации общества.

Обжалуемые решения приняты акционерами при установленными законами кворумами для проведения собрания и принятия решений.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено право акционера оспорить принятое общим собранием акционеров решение. Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемыми решениями нарушены его права или охраняемые законом интересы и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не указал и не представил в подтверждение доказательства, какие реально его права нарушены, и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекли для него принятые общим собранием акционеров 27.06.2008 решения.

Кузьмин Е.П. был надлежащим образом извещен о месте, времени, повестке дня собрания, однако право на управление обществом не реализовал.

При изложенных обстоятельствах дела суд правомерно отказал в иске.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, выводы, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.07.2009 по делу А79-3647/2009 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу Кузьмина Евгения Петровича  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                          Т.С. Родина          

Судьи                                                                                  Н.А. Назарова

Н.А. Казакова