Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2007 по делу n А11-12972/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир

17 июля 2007 года                                       Дело № А11-12972/2006-К1-14/532

Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2007.

Полный текст постановления изготовлен 17.07.2007.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи  Большаковой О.А., судей  Соловьевой М.В., Максимовой М.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Декопольцевым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж»,                  г. Лакинск Владимирской области,

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.02.2007                 по делу № А11-12972/2006-К1-14/532, принятое судьей Александровой О.Ю.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Транском»,                            д. Демидово Собинского района Владимирской области,

к обществу с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж», г. Лакинск Владимирской области,

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (ответчика) – представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление № 86692);

от истца – представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление № 86684);

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» о признании недействительной сделки купли-продажи транспортного средства – автомашины МАЗ-5432, 1996 года выпуска, идентификационный номер ХТМ543290Т0006923, регистрационный знак О653СХ33, заключенной 04.08.2006 между ООО «Транском» и ООО «Спецмонтаж» и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 45 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы заключением сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с нарушением установленного законом порядка.

Решением от 28.02.2007 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования. Признал договор купли-продажи транспортного средства-автомашины МАЗ-5432, 1996 года выпуска, регистрационный знак О653СХ33, заключенный 04.08.2006 между ООО «Транском» и ООО «Спецмонтаж», недействительным.

Общество с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» не согласившись с решением от 28.02.2007 обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить на основании пунктов 1 и 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, никем из истинных участников ООО «Транском», равно как и участников ООО «Спецмонтаж» сделка по продаже вышеуказанного транспортного средства не оспаривается. Сделка оспаривается Синевым О.В., незаконно возложившим на себя полномочия директора, поскольку исполнительным органом ООО «Медея» является Семакова Л.А.

Заявитель жалобы считает необоснованным отклонение судом ходатайства о приостановлении производства по данному иску до принятия решения по делу №А11-424/2006-К1-14/43, по иску о признании недействительной сделки по внесению изменений в учредительные документы ООО «Транском» и их государственной регистрации.

Заявитель указывает, что в настоящее время готовы результаты экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела № 40, возбужденного по признакам статьи 159 части 3 Уголовного кодекса Российской Федерации с выводами о том, что подписи от имени Денисова В.В., Денисовой А.В., Денисовой В.В. под текстом протокола № 3 общего собрания участников ООО «Транском» от 10.09.2006 выполнены не самими ими, а другим лицом. Данное обстоятельство является неопровержимым доказательством незаконного вывода из состава участников ООО «Транском» Денисовых  и незаконного лишения полномочий директора Общества.

Заявитель апелляционной жалобы явку полномочного представителя в заседание суда не обеспечил. В материалы дела представил заявлением от 09.07.2007 об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью предоставления дополнительных доказательств. О каких доказательствах идет речь в заявлении отражения не нашло.

Одновременно представил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А11-424/2006-К1-14/43; аналогичное ходатайство заявлено до вынесения приговора по уголовному делу по факту хищения имущества.

Ходатайство об отложении рассмотрения жалобы апелляционным судом рассмотрено и отклонено на основании статей 158, 267 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации по причине отсутствия в ходатайстве обоснования уважительности причин неявки. У заявителя имелась возможность предоставления дополнительных доказательств в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в период с момента принятия апелляционной жалобы к производству (14.05.2007) до дня ее рассмотрения (10.07.2007).

Ходатайства о приостановлении производства по делу апелляционным судом отклоняются, поскольку основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающие суд приостановить производство по делу, отсутствуют.

Истец - ООО «Транском» явку полномочного представителя в заседание суда не обеспечил. В материалы дела представил отзыв, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта  суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела 04.08.2006 между ООО «Транском» в лице директора Денисова В.В.(продавец) и ООО «Спецмонтаж» в лице директора Абарихина В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомашины МАЗ-5432,     1996 года выпуска, идентификационный номер ХТМ543290Т0006923, регистрационный знак О653СХ33, стоимостью 40 000 рублей.

Во исполнение условий договора продавец передал покупателю транспортное средство, а покупатель оплатил продавцу его стоимость.

08.11.2006 ООО «Транском» в лице директора Синева О.В., указывая на несоответствие сделки требованиям статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своих доводов истец указал, что Денисова А.В., владеющая долей в размере 29 % уставного капитала ООО «Транском», является родной сестрой директора ООО «Спецмонтаж» Абарихина В.В., в связи с чем, вопрос о совершении сделки должен был рассматриваться на общем собрании участников общества.

В соответствии с частью 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Согласно части 3 статьи 45 Федерального закона решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В ходе рассмотрения спора установлено, что участник ООО «Транском» Денисова А.В., на момент совершения сделки имеющая более 29% голосов от общего числа голосов участников общества, приходиться сестрой директору ООО «Спецмонтаж» Абарихина В.В..

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал Денисова А.В. заинтересованным лицом в совершении сделки.

Вместе с тем, доказательства рассмотрения вопроса о совершении сделки купли - продажи транспортного средства на общем собрании участников ООО «Транском» не представлены.

В силу части 5 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из материалов дела следует, что доводы ответчика о последующем одобрении сделки не подтверждены соответствующими доказательствами.

При изложенных обстоятельствах  суд первой инстанции правомерно  признал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Довод заявителя жалобы о том, что Синев О.В., незаконно возложивший на себя полномочия директора, не вправе оспаривать сделку купли-продажи от 04.08.2006, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку иск заявлен от имени общества.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как следует из материалов дела, на момент подачи искового заявления, Синев О.В. являлся директором ООО «Транском», что подтверждает выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.12.2006.

Таким образом, нарушений норм права не допущено.

Остальные доводы заявителя жалобы не опровергают выводов суда о совершении сделки с нарушением установленного законом порядка, поэтому отклоняются судом апелляционной инстанции.

В силу изложенного, оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 17, 257, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.02.2007                 по делу № А11-12972/2006-К1-14/532 оставить без изменения,  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж», г. Лакинск Владимирской области – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                       О.А. Большакова

Судьи                                                                                      М.А. Максимова

М.В.Соловьева