Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2009 по делу n А11-1105/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и прекратить производство по делу

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                             Дело №А11-1105/2009

«07» сентября 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Родиной Т.С., судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крисько А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.06.2009 по делу №А11-1105/2009, принятое судьей Бутиной И.Н. по иску Кочетковой Тамары Дмитриевны, г. Гусь-Хрустальный Владимирской области,

Журавлёвой Надежды Николаевны, г. Гусь-Хрустальный Владимирской области, Зобанова Петра Ефимовича, г. Гусь-Хрустальный Владимирской области, Красновой Людмилы Александровны, г. Гусь-Хрустальный Владимирской области, Городничева Виктора Ивановича, г. Гусь-Хрустальный Владимирской области, Сиротиной Любови Алексеевны, г. Гусь-Хрустальный Владимирской области, Привезенцевой Нины Степановны, г. Гусь-Хрустальный Владимирской области, Грошева Александра Михайловича, г.Гусь-Хрустальный Владимирской области, Алимовой Натальи Борисовны, г.Гусь-Хрустальный Владимирской области, к открытому акционерному обществу «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат», о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 28.01.2009.

В судебном заседании участвуют представители:

Кочеткова Т.Д., паспорт серии 1702 №765050, выдан УВД г. Гусь-Хрустального Владимирской области 28.082002;

от ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» – полномочные представители: Сафин И.М. по доверенности от 25.08.2009 (сроком действия 6 месяцев), паспорту серии 4604 № 737082, выданному Барыбинским отделением милиции Домодедовского УВД Московской области 24.08.2003; Кузнецова Е.Н. по доверенности от 28.05.2009 (сроком действия 6 месяцев), паспорту серии 1708 №873117, выданному ОУФМС России по Владимирской области 04.07.2008; Помонова Е.Ю. по доверенности от 01.09.2009 (сроком действия на 6 месяцев), паспорту серии 4601 №465922 Красногорским УВД Московской области 06.07.2001.

от Журавлевой Н.Н. – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление №05898);

от Зобанова П.Е. – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (уведомление №05897);

от Красновой Л.А. – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (уведомление №05903);

от Городничева В.И. – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (уведомление №05896);

от Сиротиной Л.А. – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (уведомление №05901);

от Привезенцевой Н.С. – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (уведомление №05904);

от Грошева А.М. – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (уведомление №05900);

от Алимовой Н.Б. – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (уведомление №05895);

Суд установил, что Кочеткова Тамара Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области к открытому акционерному обществу «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» (далее – ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат») о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат», состоявшегося 28.01.2009.

Позднее с аналогичным требованием в Арбитражный суд Владимирской области обратились Журавлёва Надежда Николаевна, Зобанов Пётр Ефимович, Краснова Людмила Александровна, Городничев Виктор Иванович, Сиротина Любовь Алексеевна, Привезенцева Нина Степановна, Грошев Александр Михайлович, Алимова Наталья Борисовна.

Определением суда от 05.05.2009 дела по указанным искам объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на нарушение ответчиком порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также уставом ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» и Положением «Об общем собрании акционеров ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат».

При этом истцы пояснили, что они не были надлежащим образом извещены о проведении собрания; собрание акционеров было проведено не по месту нахождения общества.

Решением от 04.06.2009 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, председатель ликвидационной комиссии ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

Основанием для отмены заявитель считает не реализацию судом права, предусмотренного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», на оставление решения в силе, т.к. голосование количеством голосов, принадлежащих истцам, не могло повлиять на результаты голосования. Заявитель также полагает, что принятые решения не повлекли для истцов убытков.

Наряду с данными доводами заявитель указывает на возбуждение Арбитражным судом Владимирской области по заявлению ликвидатора общества дела о банкротстве ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат», приостановленного до разрешения настоящего спора.

По мнению заявителя, подача настоящего иска ведет к затягиванию процесса о несостоятельности, увеличению кредитной задолженности и, как следствие, к дополнительным убыткам для юридического лица.

В судебном заседании 26.08.2009 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 02.09.2009.

В судебном заседании 02.09.2009 истцы заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения от 01.09.2009, заключенное акционерами ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» Кочетковой Тамарой Дмитриевной, Журавлёвой Надеждой Николаевной, Зобановым Пётром Ефимовичем, Красновой Людмилой Александровна, Городничевым Виктором Ивановичем, Сиротиной Любовью Алексеевной, Привезенцевой Ниной Степановной, Грошевым Александром Михайловичем, Алимовой Натальей Борисовной с одной стороны, и ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» в лице ликвидатора общества Фазилова Ш.А., действующего на основании протокола общего собрания акционеров ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» от 28.01.2009, в дальнейшем именуемое «ответчик», с другой стороны, являющиеся сторонами по делу №А11-1105/2009, следующего содержания.

1. Мировое соглашение заключено в связи с тем, что на момент его заключения, 21.08.2009 состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат», проведенное в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом, где приняты решения мажоритарными акционерами о добровольной ликвидации общества.

2. Истцы отказываются от своих исковых требований по делу в полном объеме.

3. Ответчик в процессе ликвидации, в том числе в процедуре конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве) принимает на себя следующие обязательства:

а)      обеспечить продолжение уставной производственной деятельности общества, не допуская ухудшения финансово-экономических показателей деятельности общества, существующих на дату заключения настоящего мирового соглашения;

б)      сохранить рабочие места согласно штатному расписанию рабочих и штатного расписания руководителей специалистов и служащих общества по состоянию на август 2009 года;

в)      оспорить в судебном порядке договоры купли-продажи технологического оборудования общества, заключенные между обществом и ООО «Тибиус», обществом и ООО «Риволия», обществом и ЗАО «Серпуховский текстиль», заявив иски о признании недействительными указанных договоров и применения последствий недействительности ничтожных сделок;

г)       в случае продажи имущества общества осуществить его продажу в составе, единого имущественного комплекса предприятия, единым лотом;

д)      в случае создания нового открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ сохранить в них профильность общества и трудоустроить работников общества во вновь созданное акционерное общество или несколько акционерных обществ.

4. Ответчик обязуется возместить понесённые истцами в связи с рассмотрением дела №А11-1105/2009 расходы по уплате государственной пошлины, за исключением сумм, которые согласно решению Арбитражного суда Владимирской области от 04.06.2009 по делу подлежат возвращению из федерального бюджета.

5. В случае нарушения ответчиком условий настоящего мирового соглашения, оно подлежит принудительному исполнению по правилам, установленным действующим законодательством Российской Федерации.

6. Последствия заключения мирового соглашения и отказа от иска, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации сторонам известны и понятны.

Судом ходатайство рассмотрено и отклонено в силу пункта 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как противоречащее установленному процессуальным законом принципу обязательности исполнения судебных актов.

Представителем ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» подано заявление об утверждении мирового соглашения от 01.09.2009, заключенное акционерами ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» Кочетковой Тамарой Дмитриевной, Журавлёвой Надеждой Николаевной, Зобановым Пётром Ефимовичем, Красновой Людмилой Александровна, Городничевым Виктором Ивановичем, Сиротиной Любовью Алексеевной, Привезенцевой Ниной Степановной, Грошевым Александром Михайловичем, Алимовой Натальей Борисовной с одной стороны, и ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» в лице ликвидатора общества Фазилова Ш.А., действующего на основании протокола общего собрания акционеров ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» от 28.01.2009, в дальнейшем именуемое «ответчик», с другой стороны, являющиеся сторонами по делу №А11-1105/2009, следующего содержания.

1. Мировое соглашение заключено в связи с тем, что на момент его заключения, 21.08.2009 состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат», проведенное в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом, где приняты решения мажоритарными акционерами о добровольной ликвидации общества.

2. Истцы отказываются от исковых требований полностью, просят производство по делу №А11-1105/2009 прекратить.

3. Ответчик принимает на себя обязательство возместить истцу Кочетковой Т.Д. понесенные в связи с рассмотрением дела №А11-1105/2009 расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб. в течение 10 дней, за исключением сумм, которые согласно решению Арбитражного суда Владимирской области от 04.07.2009 по делу №А11-1105/2009 подлежат возвращению из федерального бюджета.

4. Последствия утверждения мирового соглашения, предусмотренные статьями 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонам известны и понятны.

Истцу разъяснены последствия утверждения мирового соглашения.

В соответствии с частями 2, 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев данное мировое соглашение, пришел к выводу о возможности его утверждения, так как оно не противоречит законам, иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.

В связи с утверждением мирового соглашения  производство по делу подлежит прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При подписании мирового соглашения стороны рассмотрели вопрос о распределении судебных расходов.

Следствием заключения мирового соглашения является отмена судебного акта, принятого судом первой инстанции.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при утверждении мирового соглашения заявителю возвращается половина уплаченной им государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 17, 49, 104, 110, 139, 141, частью 2 статьи 150, статьями 184, 185, 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

1. Решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.06.2009 по делу №А11-1105/2009 отменить.

2. Утвердить мировое соглашение от 01.09.2009, заключенное между акционерами ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» Кочетковой Тамарой Дмитриевной, Журавлёвой Надеждой Николаевной, Зобановым Пётром Ефимовичем, Красновой Людмилой Александровна, Городничевым Виктором Ивановичем, Сиротиной Любовью Алексеевной, Привезенцевой Ниной Степановной, Грошевым Александром Михайловичем, Алимовой Натальей Борисовной и ОАО «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» в лице ликвидатора общества Фазилова Ш.А., в соответствии с которым:

- истцы отказываются от исковых требований полностью, просят производство по делу №А11-1105/2009 прекратить.

- ответчик принимает на себя обязательство возместить истцу Кочетковой Т.Д. понесенные в связи с рассмотрением дела №А11-1105/2009 расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб. в течение 10 дней, за исключением сумм, которые согласно решению Арбитражного суда Владимирской области от 04.07.2009 по делу №А11-1105/2009 подлежат возвращению из федерального бюджета.

3.   Производство по делу прекратить.

4. Возвратить открытому акционерному обществу «Гусь-Хрустальный текстильный комбинат» из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 500 руб.

5.  Возвратить Журавлевой Надежде Николаевне из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб., уплаченную по квитанции от 15.04.2009.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья                                                      Т.С. Родина

Судьи                                                                                               Н.А. Насонова

                                                                                                          Н.А. Назарова